來源：A智慧保

　　在越來越文明的社會，武力很難妥善解決問題。然而，還有一些企業(yè)無視公司法，靠幫派斗勇試圖橫行于市。在新三板掛牌的華凱保險(xiǎn)是不是很生猛？經(jīng)歷了一系列矛盾升級后，股東不得已，尋求法律武器。2019年2月12日，財(cái)通證券公告，華凱保險(xiǎn)被罷免的董事長提交法院起訴狀，這也是繼2019年1月23日上海濤勤投資之后的又一次“文明行動”。

　　在講述內(nèi)斗之前，先看看華凱保險(xiǎn)的身世。

　　華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司是經(jīng)原保監(jiān)會批準(zhǔn)并于2012年7月31日成立的全國性專業(yè)保險(xiǎn)銷售公司。

　　華凱保險(xiǎn)于2015年11月19日成功掛牌新三板，股票交易代碼834343，成為全國首批掛牌新三板的保險(xiǎn)中介公司。

　　據(jù)2018年半年報(bào)顯示，華凱保險(xiǎn)第一大股東為杭州華盟投資合伙企業(yè)（以下簡稱“華盟投資”），持股比例為40.49%，華盟投資的最大股東為梁松，同時其也為華凱保險(xiǎn)的實(shí)控人，在2013年6月至2018年6月任華凱保險(xiǎn)董事長兼總經(jīng)理。華凱保險(xiǎn)法人為來自第五大股東安信資產(chǎn)任職的何邦會。

　　盡量還原內(nèi)斗真相

　　內(nèi)斗的起始就在2018年6月。當(dāng)時，華凱保險(xiǎn)進(jìn)行換屆選舉，任命詹詇鑠為董事長，吳褘卉為總經(jīng)理，任期均為3年。其中，詹詇鑠為華凱保險(xiǎn)第二大股東上海灝商信息科技有限公司的持股股東，吳褘卉則來自華凱保險(xiǎn)第四大股東上海濤勤投資管理有限公司。

　　通過這次換屆，來自第一大股東華盟投資的梁松、方軍均被“替換”出董事會，更替進(jìn)入的是來自濤勤投資的吳褘卉與自然人文國泰。這也就意味著，華盟投資在董事會僅有一名“發(fā)言人”陳盈。

　　5個月后，2018年11月，陳盈“因個人原因”，不再擔(dān)任華凱保險(xiǎn)董事，同時辭去副總經(jīng)理職務(wù)。至此，華凱保險(xiǎn)董事會中再無華盟投資的身影。2018年12月，來自第五大股東安信資產(chǎn)的董力軍也遞交辭職報(bào)告。幾天后，持有華凱保險(xiǎn)3.68%股份的董秘方健，被免去職務(wù)，免職原因?yàn)槠洹皟纱无k理與崗位不恰當(dāng)事件，嚴(yán)重影響運(yùn)營工作”。

　　在董事會上，沒有了代表身影的第一大股東華盟投資自然不甘心。

　　根據(jù)華盟投資提供的《關(guān)于召開華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司 2019 年第一次臨時股東大會的申請》，華盟投資先后于2018年12月8日、2018年12月19日以書面形式向公司董事會、監(jiān)事會發(fā)出關(guān)于提請召開臨時股東大會的請求，要求罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國泰三位董事，提名何邦會、梁松、方軍、陳俊、梁華為公司董事。

　　在就這短短兩個月之內(nèi)，華凱保險(xiǎn)股東間的矛盾完全激化。

　　華盟投資稱，未見到召開臨時股東大會的公告，故決定自主召集和主持股東大會，于2018 年12月25日向公司董事會、監(jiān)事會及主辦券商提交了《關(guān)于召開華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司 2019年第一次臨時股東大會的申請》。

　　華凱保險(xiǎn)董事長詹詇鑠、董事文國泰另有說辭。

　　2018年12月25日

　　主辦券商財(cái)通證券督導(dǎo)人員與華凱保險(xiǎn)董事長詹詇鑠、董事文國泰、監(jiān)事會主席楊潔及相應(yīng)人員取得聯(lián)系，根據(jù)其提供的相關(guān)聲明及協(xié)商函了解到，華凱保險(xiǎn)董事會已于2018 年12月14日回復(fù)華盟投資表示同意召開臨時股東大會，并就股東大會通知的相關(guān)細(xì)節(jié)與華盟投資進(jìn)行溝通；2018 年12月27日公司董事會再次發(fā)函與華盟投資就股東大會召開相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)行溝通，兩次溝通均未協(xié)商一致。

　　2018年12月27日

　　華凱保險(xiǎn)召開第二屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于提名陳貴福先生為公司董事的議案》、《關(guān)于提請召開 2019 年第一次臨時股東大會的議案》。

　　事后，華凱保險(xiǎn)未及時向財(cái)通證券提供會議材料，在財(cái)通證券催告下，華凱保險(xiǎn)于2019年1 月4日提供相關(guān)原始資料，并于同日履行信息披露義務(wù)。

　　2019年1月4日

　　華凱保險(xiǎn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露了公司 2019 年第一次臨時股東大會通知公告，決定于 2019 年 1 月 23 日召開 2019 年第一次臨時股東大會。

　　2019年1月7日

　　華凱保險(xiǎn)董事會收到股東上海濤勤投資（直接持有公司股份5490000 股，占公司總股本的9.7168%）書面提交的《關(guān)于華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司 2019 年第一次臨時股東大會的臨時提案》的函，提議在華凱保險(xiǎn)2019 年第一次臨時股東大會審議事項(xiàng)中增加如下臨時議案：《關(guān)于提名陸辰軼先生為第二屆董事會董事的議案》。

　　2019年1月9日

　　華凱保險(xiǎn)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺披露了《關(guān)于 2019 年第一次臨時股東大會增加臨時議案的公告》。

　　2019年1月8日

　　華凱保險(xiǎn)董事會收到股東華盟投資書面提交的《關(guān)于華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司2019年1月23日臨時股東大會增加臨時議案的通知》，提議在華凱保險(xiǎn)2019年第一次臨時股東大會審議事項(xiàng)中增如下臨時議案：《要求罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國泰三位董事，提名何邦會、梁松、方軍、陳俊、梁華為公司董事的議案》。該議案內(nèi)容與此前華盟投資提議召開臨時股東大會審議的議案內(nèi)容一致，經(jīng)華凱保險(xiǎn)董事會審核，同意將該項(xiàng)臨時提案提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。

　　2019年1月10日

　　華凱保險(xiǎn)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺披露了《關(guān)于 2019 年第一次臨時股東大會增加臨時議案的公告》。

　　2019年1月16日

　　華盟投資于自主召集召開了2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國泰三位董事的議案》、關(guān)于補(bǔ)選何邦會、梁松、方軍、陳俊、梁華為公司董事的議案。

　　2019年1月18日

　　華凱保險(xiǎn)新的董事會成員重新選舉何邦會為董事長兼總經(jīng)理。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，上述董事、高級管理人員變動事項(xiàng)已于2019年1月18日完成了工商變更登記。

　　2019年1月21日

　　財(cái)通證券收到何邦會、方健送交的《關(guān)于我司董事長、法人代表等變更情況的報(bào)告》，根據(jù)報(bào)告了解到，以何邦會、梁松為代表的公司董事會以華凱保險(xiǎn)公司公章、董事會章遺失為由申請補(bǔ)刻，新公章和董事會章于 2019 年 1 月 19 日啟用，原公司公章及董事會章已于2019年1月16日登報(bào)作廢。同日，以詹詇鑠為代表的公司董事會成員文國泰向浙江省龍泉市公安局治安大隊(duì)報(bào)案，根據(jù)受案回執(zhí)了解到，華凱保險(xiǎn)委托人文國泰于2019年1月21日報(bào)稱華凱保險(xiǎn)被偽造印章一案已受理。

　　2019年1月23日

　　財(cái)通證券收到以詹詇鑠為代表的公司董事會成員文國泰提交的民事起訴狀及浙江省龍泉市人民法院受理通知書。根據(jù)民事起訴狀了解到，上海濤勤投資起訴華凱保險(xiǎn)，要求 1、判令撤銷被告部分股東于2019年1月16日作出的《華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司 2019 年第一次臨時股東大會決議》；2、本案訴訟費(fèi)由華凱保險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)受理通知書了解到，該案件于2019年1月22日經(jīng)浙江省龍泉市人民法院受理。

　　2019年1月23日

　　華凱保險(xiǎn)召開了 2019 年第一次臨時股東大會。

　　2019年1月24日

　　財(cái)通證券收到華凱保險(xiǎn)股東大會召集人董事會（以詹詇鑠為代表的公司董事會）提供的《華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司 2019 年第一次臨時股東大會狀況說明》及高朋（上海）律師事務(wù)所出具的《關(guān)于華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司 2019 年第一次臨時股東大會的工作報(bào)告》，根據(jù)說明及工作報(bào)告了解到，以詹詇鑠為代表的公司董事會聲稱會議期間因股東爭執(zhí)協(xié)商未果導(dǎo)致會議于當(dāng)日16時30分左右被迫休會中止，待浙江省龍泉市人民法院對華盟投資于2019年1月16日自主召集召開的2019年第一次臨時股東大會的合法性做出判決后，再復(fù)會繼續(xù)討論表決。

　　同日，財(cái)通證券收到出席本次股東大會且合計(jì)持股占本次股東大會有效表決權(quán)股數(shù)約 53.02%的股東杭州華盟投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江安信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司、方健等提供的《華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司 2019 年 1 月 23 日股東大會事情經(jīng)過描述》，根據(jù)描述了解到，以華盟投資為代表的股東聲稱，該次股東大會形成了相關(guān)決議，審議不通過《關(guān)于提名陳貴福先生為公司董事的議案》、《關(guān)于提名陸辰軼先生為第二屆董事會董事的議案》、《關(guān)于加強(qiáng)公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃的議案》及《關(guān)于變更會計(jì)師事務(wù)所的議案》，通過了《關(guān)于要求罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國泰三位董事，提名何邦會、梁松、方軍、陳俊、梁華為公司董事的議案》。

　　2019年2月1日

　　財(cái)通證券收到詹詇鑠提交的民事起訴狀及浙江省龍泉市人民法院受理通知書。根據(jù)民事起訴狀了解到，華凱保險(xiǎn)股東上海灝商信息科技起訴華凱保險(xiǎn)，要求 1、判令撤銷被告部分股東于2019年1月23日作出的《華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司 2019 年第一次臨時股東大會決議》；2、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。根據(jù)受理通知書了解到，該案件于 2019 年 2 月 1 日經(jīng)浙江省龍泉市人民法院受理。

　　不同的時間（分別為2019年1月16日和2019年1月23日），分別召開了2019年華凱保險(xiǎn)第一次臨時股東大會。

　　華凱保險(xiǎn)的經(jīng)營現(xiàn)狀

　　華凱保險(xiǎn)目前主營業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)代理銷售與保險(xiǎn)理賠公估業(yè)務(wù)。從已披露的數(shù)據(jù)情況來看，自2014年以來，華凱保險(xiǎn)營業(yè)收入持續(xù)上行，從2014年的5022.02萬元，增至2017年的3.11億元，增約6倍，2018年上半年，華凱保險(xiǎn)營業(yè)收入達(dá)到3.11億元，較上年同期增長139.91%，增幅明顯。

　　伴隨著近幾年?duì)I業(yè)收入的大幅上行，是華凱保險(xiǎn)持續(xù)的虧損狀態(tài)，2014年，華凱保險(xiǎn)出現(xiàn)218.76萬元虧損，并在隨后兩年虧損擴(kuò)大，2016年虧損達(dá)1466.7萬元，同比增虧約1.6倍，2017年，虧損縮減至616.08萬元。2018年上半年，華凱保險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，扣非凈利潤達(dá)到137萬元。對于虧損改善，華凱保險(xiǎn)表示是因其增加了業(yè)務(wù)銷售績效政策，銷售業(yè)務(wù)規(guī)模得到增長。

　　2018年3月，浙江保監(jiān)局向華凱保險(xiǎn)下發(fā)行政處罰書，處罰事由為華凱保險(xiǎn)與未取得保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)許可證的單位開展合作，同時存在通過其他公司向部分車商和擔(dān)保公司支付銷售費(fèi)用的違規(guī)行為。

　　1個月后，華凱保險(xiǎn)又因部分股東出資受讓股份事宜不符合監(jiān)管要求，收到浙江監(jiān)管局的監(jiān)管函。

　　不僅如此，利益輸送行為也為華凱保險(xiǎn)埋下風(fēng)險(xiǎn)。2018年6月13日，華凱保險(xiǎn)披露一則由財(cái)通證券發(fā)布的關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公告顯示，2018年4月，華凱保險(xiǎn)向關(guān)聯(lián)方貴州至惠金融服務(wù)有限公司拆出6筆共計(jì)2100萬元的資金，屆時尚余2000萬元未歸還。

　　財(cái)通證券明確指出，該事項(xiàng)發(fā)生時“未履行董事會、股東大會決議程序，未及時向持續(xù)督導(dǎo)券商報(bào)告，未履行信息披露義務(wù)”，對此，財(cái)通證券提醒道，華凱保險(xiǎn)此舉可能“損害股東利益，對公司規(guī)范經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響”。

　　而這筆違規(guī)資金占用交易的關(guān)聯(lián)方至惠金服，正是華凱保險(xiǎn)第二大股東灝商信息旗下子公司，詹詇鑠為關(guān)聯(lián)股東，灝商信息與華凱保險(xiǎn)分別持股55%、19%，而華凱保險(xiǎn)向至惠金服提供借款時，剛受讓股權(quán)不足3月。

　　主辦券商頻頻提示風(fēng)險(xiǎn)

　　財(cái)通證券作為華凱保險(xiǎn)的主辦券商，在此提醒：公司股東之間發(fā)生控制權(quán)之爭、存在嚴(yán)重分歧，公司存在經(jīng)營管理層不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，上述情況可能對公司信息披露、正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響，作為華凱保險(xiǎn)的主辦券商，在后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)過程中，會持續(xù)關(guān)注華凱保險(xiǎn)股東控制權(quán)之爭的進(jìn)展情況，并及時督導(dǎo)公司相關(guān)信息披露負(fù)責(zé)人及時履行信息披露義務(wù)，同時，主辦券商再次提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　鑒于華凱保險(xiǎn)股東華盟投資自主召集召開 2019 年第一次臨時股東大會的情況，相關(guān)股東對華盟投資自主召集召開 2019 年第一次臨時股東大會有異議，可按公司法第22條、第100條、第101條尋求權(quán)利救濟(jì)，有關(guān)《公司法》的相關(guān)規(guī)定如下：

　　《公司法》第 22 條規(guī)定

　　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　《公司法》第 100 條規(guī)定

　　股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2/3 時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　《公司法》第 101 條規(guī)定

    股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　【以上主要內(nèi)容來自于財(cái)通證券公告及藍(lán)鯨保險(xiǎn)報(bào)道】

　　結(jié) 語

　　華凱保險(xiǎn)的好日子并沒有降臨，股東間已互撓至傷痕累累。沒有好的公司治理，就沒有健康穩(wěn)定的經(jīng)營，談何服務(wù)客戶？華凱保險(xiǎn)的內(nèi)斗平息還待時日。

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