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07年華能國際電力公司公司債募集說明(第一期)

　【進(jìn)入論壇】　【推薦朋友】　【關(guān)閉窗口】 2007年12月20日 14:27

二、評(píng)級(jí)情況

    經(jīng)中誠信證券評(píng)估有限公司綜合評(píng)定，發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AAA，本期債券的信用級(jí)別為AAA。

    第四節(jié)  發(fā)行人基本情況

    一、公司概況

    (一)歷史沿革

    1、發(fā)行人設(shè)立及上市情況

    本公司是經(jīng)原國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)體改生[1994]74號(hào)文《關(guān)于設(shè)立華能國際電力股份有限公司的批復(fù)》及原國家對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部[1994]外經(jīng)貿(mào)資三函字第338號(hào)文《關(guān)于設(shè)立華能國際電力股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由華能國際電力開發(fā)公司與河北省建設(shè)投資公司、福建投資開發(fā)總公司、江蘇省投資公司、遼寧能源總公司、大連市建設(shè)投資公司、南通市建設(shè)投資公司以及汕頭市電力開發(fā)公司共同作為發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立方式于1994年6月30日在北京市注冊(cè)成立的股份有限公司。發(fā)起人投入資產(chǎn)為其共同投資建設(shè)的大連電廠、上安電廠、南通電廠、福州電廠和汕頭燃機(jī)電廠以及其他擴(kuò)建項(xiàng)目和新建項(xiàng)目，經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)總值為53.57億元，其中37.50億元作為發(fā)起人股份(折股比例約為70%)，其余16.07億元計(jì)入資本公積。本公司設(shè)立時(shí)的總股本為3，750，000，000股。

    本公司于1994年10月在境外發(fā)行1，250，000，000股外資股，并以31，250，000股美國存托股份為代表在美國紐約證券交易所上市。1998年1月，本公司的境外上市外資股在香港聯(lián)交所以介紹方式上市；同年3月，公司成功完成了250，000，000股外資股的增發(fā)和400，000，000股內(nèi)資股向母公司華能開發(fā)的定向配售。2001年11月，本公司在國內(nèi)成功發(fā)行了350，000，000股A股，并于同年12月在上證所上市。

    2、歷次股本變動(dòng)情況

    (1)首次發(fā)行外資股后股本的變化

    經(jīng)原國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)《關(guān)于華能國際電力股份有限公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)》(體改生[1994]93號(hào))及原國務(wù)院證券委員會(huì)《關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司到境外發(fā)行股票并上市的批復(fù)》(證委發(fā)(1994)19號(hào))的批準(zhǔn)，本公司于1994年10月發(fā)行外資股1，250，000，000股，并以美國存托股份的形式在美國紐約證券交易所上市。該次發(fā)行完成后，公司總股本為5，000，000，000股，其中內(nèi)資股(法人股)3，750，000，000股，占總股本的75%，外資股1，250，000，000股，占總股本的25%。

    (2)增發(fā)外資股后股本的變化

    經(jīng)原國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)《關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司增發(fā)境外上市股及修改公司章程的批復(fù)》(體改生字[1997]195號(hào))以及原國務(wù)院證券委員會(huì)《關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司增發(fā)新股的批復(fù)》(證委發(fā)[1997]86號(hào))批準(zhǔn)，本公司于1998年3月增發(fā)250，000，000股外資股和向華能開發(fā)定向配售400，000，000股內(nèi)資股。增發(fā)之后，公司總股本為5，650，000，000股，其中內(nèi)資股(法人股)4，150，000，000億股，占總股本的73.45%，外資股1，500，000，000股，占總股本的26.55%。

    (3)首次發(fā)行A股后股本的變化

    經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2001]67號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于2001年11月發(fā)行了350，000，000股A股股票。本次發(fā)行后，本公司總股本增加至6，000，000，000股，其中內(nèi)資股(法人股)4，250，000，000股，占總股本的70.83%；外資股1，500，000，000股，占總股本的25%；流通A股250，000，000股，占總股本的4.17%。

    (4)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股后股本的變化

    經(jīng)原國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)《國家計(jì)委關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司發(fā)行境外可轉(zhuǎn)換債券的批復(fù)》(計(jì)外資[1997]597號(hào))以及原國務(wù)院證券委員會(huì)《關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司在境外發(fā)行及上市可轉(zhuǎn)換債券的批復(fù)》(證委發(fā)[1997]25號(hào))批準(zhǔn)，本公司于1997年5月和6月在境外共發(fā)行面值為230，000，000美元的可轉(zhuǎn)換債券。該等可轉(zhuǎn)換債券分別于2002年、2003年、2004年轉(zhuǎn)換為境外上市外資股273，960股、27，397，240股、41，040股。

    (5)2004年分紅轉(zhuǎn)增后引起股本的變化

    2004年5月24日，公司實(shí)施了2003年利潤分配決議和公積金轉(zhuǎn)增股本方案，每10股送5股轉(zhuǎn)增5股，使公司的總股本增加至12，055，383，440股，其中內(nèi)資股(法人股)8，500，000，000股，占總股本的70.51%，外資股3，055，383，440股，占總股本的25.34%，流通A股500，000，000股，占總股本的4.15%。

    (6)股權(quán)分置改革引起股本結(jié)構(gòu)的變化

    發(fā)行人于2006年3月8日公布了股權(quán)分置改革方案；于2006年3月28日按照相關(guān)規(guī)定召開了股權(quán)分置改革的A股流通股股東會(huì)議，審議通過了股權(quán)分置改革方案；于2006年4月14日發(fā)布了股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，全體流通A股股東每持有10股流通A股獲得華能集團(tuán)和華能開發(fā)支付的3股股票；于2006年4月19日，對(duì)價(jià)股份依法上市流通，至此，發(fā)行人完成了股權(quán)分置改革。

    二、本次發(fā)行前公司的股本情況

    (一)本次發(fā)行前公司的股本結(jié)構(gòu)

    截止2007年6月30日，本公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

    ■

    (二)本次發(fā)行前公司前10大股東持股情況

    1、截止2007年6月30日，本公司前十大股東持股情況如下：

    ■

    2、截止2007年6月30日，本公司前十名無限售條件流通股股東持股情況如下：

    ■

    3、截止2007年6月30日，前十大有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件如下：

    ■

    *根據(jù)公司于2006年3月16日公布的《華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》(修訂稿)，華能集團(tuán)與公司除華能開發(fā)外的其他非流通股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前，華能集團(tuán)受讓公司除華能開發(fā)外的其他非流通股股東所持部分本公司股份，股份轉(zhuǎn)讓完成后，由華能集團(tuán)統(tǒng)一向公司流通A股股東執(zhí)行除華能開發(fā)外的非流通股股東應(yīng)執(zhí)行的股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排；福建投資企業(yè)集團(tuán)公司(以下簡稱“福建投資”)和閩信集團(tuán)有限公司(以下簡稱“閩信集團(tuán)”)由福建投資一并轉(zhuǎn)讓223，233，333股公司股份予華能集團(tuán)。閩信集團(tuán)已于2007年3月28日委托公司代為申請(qǐng)其所持公司108，000，000股有限售條件的流通股上市事宜。但應(yīng)福建投資的要求，目前，閩信集團(tuán)正在就福建投資代為履行股權(quán)分置改革義務(wù)相關(guān)的事宜與福建投資進(jìn)行協(xié)商。因此，在完成上述事項(xiàng)前，閩信集團(tuán)持有的公司108，000，000股有限售條件的流通股暫不上市流通。待福建投資與閩信投資就相關(guān)事宜達(dá)成一致后，上述108，000，000股有限售條件的流通股可申請(qǐng)上市流通，公司屆時(shí)將就該等有銷售條件的流通股上市事宜另行發(fā)布公告。

    4、截止2007年9月30日，本公司前十名無限售條件流通股股東持股情況如下：

    ■

    三、發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)及對(duì)其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況

    (一)發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)

    ■

    (三)發(fā)行人的重要權(quán)益投資情況

    1、截止2007年6月30日，發(fā)行人下屬控股子公司的基本情況如下：

    ■

    四、控股股東和實(shí)際控制人的基本情況

    (一)控股股東情況

    1、華能國際電力開發(fā)公司

    名稱：華能國際電力開發(fā)公司

    法人代表：李小鵬

    注冊(cè)資本：4.5億美元

    成立日期：1985年6月

    經(jīng)營范圍：投資、建設(shè)、經(jīng)營電廠及有關(guān)工程，包括籌集國內(nèi)外資金，進(jìn)口成套、配套設(shè)備、機(jī)具等，以及為電廠建設(shè)運(yùn)行提供配件、材料、燃料等。

    發(fā)行人的控股股東為華能國際電力開發(fā)公司，成立于1985年6月，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資企業(yè)。

    2、中國華能集團(tuán)公司

    名稱：中國華能集團(tuán)公司

    法人代表：李小鵬

    注冊(cè)資本：200億元

    成立日期：1989年

    經(jīng)營范圍：主營實(shí)業(yè)投資經(jīng)營及管理；電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理；組織電力(熱力)的生產(chǎn)、銷售；從事信息、交通運(yùn)輸、新能源、環(huán)保相關(guān)產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)品的開發(fā)、投資、建設(shè)、生產(chǎn)、銷售。

    華能開發(fā)的控股股東為中國華能集團(tuán)公司，直接持有華能開發(fā)51.98%的股份。華能集團(tuán)于1988年由國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立。2002年12月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，華能集團(tuán)實(shí)施了改組，成為國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司的試點(diǎn)，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)管理。

    (二)實(shí)際控制人情況

    實(shí)際控制人名稱：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

    (三)公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

    ■

    *華能集團(tuán)通過其全資附屬公司中國華能集團(tuán)香港有限公司間接持有尚華投資有限公司50%股權(quán)，而尚華投資有限公司持有華能開發(fā)10%的股權(quán)，因此，華能集團(tuán)還間接持有華能開發(fā)5%的權(quán)益。

    五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況

    (一)董事

    1、李小鵬，48歲，現(xiàn)任華能國際董事長，華能集團(tuán)總經(jīng)理，華能開發(fā)董事長。

    2、黃永達(dá)，50歲，現(xiàn)任華能國際副董事長，華能集團(tuán)副總經(jīng)理。

    3、黃龍，54歲，現(xiàn)任華能國際副董事長、華能集團(tuán)副總經(jīng)理。

    4、那希志，54歲，現(xiàn)任華能國際董事、總經(jīng)理。

    5、吳大衛(wèi)，54歲，現(xiàn)任華能國際董事，華能集團(tuán)副總工程師，華能集團(tuán)華東分公司總經(jīng)理。

    6、單群英，54歲，現(xiàn)任華能國際董事。

    7、丁仕達(dá)，59歲，現(xiàn)任華能國際董事。

    8、徐祖堅(jiān)，53歲，現(xiàn)任華能國際董事。

    9、劉樹元，57歲，現(xiàn)任華能國際董事。

    10、錢忠偉，69歲，現(xiàn)任華能國際獨(dú)立董事。

    11、夏冬林，46歲，現(xiàn)任華能國際獨(dú)立董事。

    12、劉紀(jì)鵬，51歲，現(xiàn)任華能國際獨(dú)立董事。

    13、吳玉生，51歲，現(xiàn)任華能國際獨(dú)立董事。

    14、于寧，53歲，現(xiàn)任華能國際獨(dú)立董事。

    注：由于年齡原因，董事會(huì)有一名非獨(dú)立董事提出辭職并退休，得到公司董事會(huì)的審議通過。目前，華能國際已按有關(guān)程序，啟動(dòng)董事人選補(bǔ)充工作。預(yù)計(jì)在公司2008年董事會(huì)換屆中完成。

    (二)監(jiān)事

    1、郭珺明，42歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事會(huì)主席，華能集團(tuán)總會(huì)計(jì)師。

    2、于瑩(女)，52歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事會(huì)副主席。

    3、顧建國，41歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事。

    4、沈宗敏，53歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事。

    5、鄒翠(女)，54歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事、人力資源部經(jīng)理。

    6、王兆斌，52歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事、經(jīng)理工作部經(jīng)理。

    (三)高級(jí)管理人員

    1、劉國躍，44歲，現(xiàn)任華能國際副總經(jīng)理。

    2、屈小軍，49歲，現(xiàn)任華能國際副總經(jīng)理。

    3、谷碧泉，50歲，現(xiàn)任華能國際副總經(jīng)理。

    4、黃堅(jiān)，45歲，現(xiàn)任華能國際董事會(huì)秘書。

    5、范夏夏，45歲，現(xiàn)任華能國際副總經(jīng)理。

    6、周暉(女)，44歲，現(xiàn)任華能國際總會(huì)計(jì)師。

    注：根據(jù)發(fā)行人第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2007年10月23日通過的《更換公司董事會(huì)秘書的議案》，谷碧泉先生將接替黃堅(jiān)先生出任公司董事會(huì)秘書，但目前尚待獲得香港聯(lián)合交易所有限公司的批準(zhǔn)。

    六、發(fā)行人主要產(chǎn)品的用途及主營業(yè)務(wù)基本情況

    (一)發(fā)行人主要產(chǎn)品的用途

    發(fā)行人及其子公司的主要業(yè)務(wù)是利用現(xiàn)代化的技術(shù)和設(shè)備，利用國內(nèi)外資金，在全國范圍內(nèi)開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營大型發(fā)電廠，通過電廠所在地電網(wǎng)運(yùn)營企業(yè)向用戶提供穩(wěn)定及可靠的電力供應(yīng)。

    (二)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)基本情況

    截止2007年6月30日，發(fā)行人及其子公司擁有權(quán)益發(fā)電裝機(jī)容量28，187兆瓦，可控裝機(jī)容量為32，224兆瓦，是中國最大的上市發(fā)電公司之一。

    截止2007年6月30日，發(fā)行人及其子公司全資擁有17家營運(yùn)電廠、控股12家營運(yùn)電力公司及參股5家營運(yùn)電力公司，廣泛分布于中國12個(gè)省份和2個(gè)直轄市。發(fā)行人在中國首次引進(jìn)了60萬千瓦“超臨界”發(fā)電機(jī)組；其擁有的華能大連電廠是國內(nèi)第一家獲得“一流火力發(fā)電廠”稱號(hào)的電廠；華能玉環(huán)電廠一號(hào)機(jī)組是國內(nèi)首臺(tái)投運(yùn)的單機(jī)容量100萬千瓦的超超臨界燃煤機(jī)組；華能玉環(huán)電廠是國內(nèi)首座投入商業(yè)運(yùn)行的國產(chǎn)百萬千瓦等級(jí)超超臨界火力發(fā)電廠。

    第五節(jié)  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

    本節(jié)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及有關(guān)分析說明反映了本公司最近三年經(jīng)審計(jì)、以及最近一期未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果。

    一、最近三年及2007年前三季度的會(huì)計(jì)報(bào)表

    (一)最近三年合并會(huì)計(jì)報(bào)表

    1、2006年、2005年及2004年合并資產(chǎn)負(fù)債表

    金額單位：元

    ■

    注：請(qǐng)參閱發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的2006年、2005年及2004年財(cái)務(wù)報(bào)告附注。

    2、2006年、2005年及2004年母公司利潤表

    金額單位：元

    ■

    注：請(qǐng)參閱發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的2006年、2005年及2004年財(cái)務(wù)報(bào)告附注。

    3、2006年、2005年及2004年母公司現(xiàn)金流量表

    金額單位：元

    ■

    ■

    注：請(qǐng)參閱發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的2006年、2005年及2004年財(cái)務(wù)報(bào)告附注。

    (三)2007年前三季度會(huì)計(jì)報(bào)表

    1、2007年前三季度資產(chǎn)負(fù)債表

    金額單位：元

    ■

    ■

    ■

    2、2007年前三季度利潤表

    金額單位：元

    ■

    ■

    ■

    3、2007年前三季度現(xiàn)金流量表

    金額單位：元

    ■

    二、財(cái)務(wù)指標(biāo)

    (一)最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

    發(fā)行人2004年、2005年和2006年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

    金額單位：元

    ■

    發(fā)行人2006年末及2007年9月30日主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

    金額單位：元

    ■

    發(fā)行人2006年前三季度及2007年前三季度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

    金額單位：元

    ■

    上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法如下：

    流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

    速動(dòng)比率=(流動(dòng)資產(chǎn)-存貨)/流動(dòng)負(fù)債

    應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收賬款平均余額

    存貨周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額

    資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)

    每股經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量=經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)

    每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額/年度末普通股股份總數(shù)

    (二)凈資產(chǎn)收益率和每股收益

    根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》(2001年修訂)的要求計(jì)算的最近三年的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下(皆為合并報(bào)表數(shù)據(jù))：

    1、凈資產(chǎn)收益率(%)

    ■

    2、每股收益(元)

    ■

    根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》(2007年修訂)的要求計(jì)算的最近一期凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

    ■

    第六節(jié)公司的資信情況

    一、發(fā)行人獲得的主要貸款銀行的授信情況

    發(fā)行人獲得的主要貸款銀行的授信情況如下：

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    二、近三年與主要客戶的重要業(yè)務(wù)往來履約情況

    發(fā)行人在近三年與主要客戶發(fā)生的重要業(yè)務(wù)往來中，未曾有嚴(yán)重違約。

    三、最近三年發(fā)行的債券以及償還情況

    發(fā)行人最近三年發(fā)行的短期融資券以及償還情況如下：

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    四、累計(jì)公司債券余額(不含短期融資券)占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表合并凈資產(chǎn)(不含少數(shù)股東權(quán)益)的比例

    證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的公司債券全部發(fā)行完畢后，發(fā)行人累計(jì)公司債券余額最高為100億元，占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表合并凈資產(chǎn)(不含少數(shù)股東權(quán)益)的比例為23.93%；本期債券發(fā)行后，在完全行使超額增發(fā)權(quán)的前提下，發(fā)行人的累計(jì)公司債券余額最高可達(dá)60億元，占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表合并凈資產(chǎn)(不含少數(shù)股東權(quán)益)的比例為14.36%。

    第七節(jié)  募集資金運(yùn)用

    本期債券的基本發(fā)行規(guī)模為50億元，根據(jù)市場(chǎng)情況可超額增發(fā)不超過10億元。本期債券募集資金款項(xiàng)，在扣除必要的發(fā)行費(fèi)用后，剩余部分中40億元將用于調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、置換銀行貸款，其余部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、降低公司融資成本。

    第八節(jié)  備查文件

    自本募集說明書摘要公告之日起，投資者可至發(fā)行人、保薦人處查閱募集說明書全文及其他備查文件，亦可訪問上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)及發(fā)行人網(wǎng)站(http：//www.hpi.com.cn)查閱募集說明書全文、發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告及債券受托管理協(xié)議(附債券持有人會(huì)議規(guī)則)。

    有關(guān)備查文件目錄如下：

    (一)發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及2007年第三季度季報(bào)；

    (二)擔(dān)保人為本期債券出具的擔(dān)保函

    (三)中信證券股份有限公司出具的發(fā)行保薦書；

    (四)北京市海問律師事務(wù)所出具的法律意見書；

    (五)中誠信證券評(píng)估有限公司出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告；

    (六)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行人發(fā)行公司債券的文件；

    (七)募集說明書；

    (八)債券受托管理協(xié)議(附債券持有人會(huì)議規(guī)則)。

    華能國際電力股份有限公司

    二零零七年十二月二十日

來源：中證網(wǎng)

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