最后一輪標(biāo)書增競(jìng)價(jià)籌碼平安將引入外資行

2006年09月21日 07:01 來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道王小明

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    廣東發(fā)展銀行(下稱“廣發(fā)行”)重組的股權(quán)競(jìng)標(biāo)賽已進(jìn)入最微妙的時(shí)刻。

    廣發(fā)行重組計(jì)劃于9月底收官，在等待結(jié)果之前，市場(chǎng)內(nèi)外傳聞不斷。但接近廣發(fā)行的核心人士向記者指出，自三家競(jìng)標(biāo)團(tuán)于8月31日遞交最后一輪標(biāo)書以來，評(píng)審小組至今尚未得出傾向性的結(jié)論。

    9月20日，接近廣發(fā)行重組小組的消息人士向記者揭示了三份最后標(biāo)書的關(guān)鍵細(xì)節(jié)。而與此同時(shí)，上海一法律界人士又開始對(duì)花旗、法國(guó)興業(yè)兩家外資競(jìng)標(biāo)團(tuán)的“合法性”提出質(zhì)疑。

    最后標(biāo)書的三張面孔

    “在最后一輪標(biāo)書里，最終價(jià)格并未改變，但各家在價(jià)格以外的其他條款上則各顯其能。”前述消息人士表示，“廣發(fā)行重組的激烈競(jìng)爭(zhēng)已達(dá)極致，而有關(guān)政府部門將是這場(chǎng)曠日持久競(jìng)爭(zhēng)中最大的籌碼持有者�！�

    針對(duì)重組后的廣發(fā)行約85%的股權(quán)，以花旗集團(tuán)為首的競(jìng)標(biāo)團(tuán)的出價(jià)仍保持241億元，法國(guó)興業(yè)銀行為首的競(jìng)標(biāo)團(tuán)出價(jià)仍為235億元，中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))公司(2318.HK)(下稱“平安”)出價(jià)仍為226億元。

    針對(duì)廣東方面提出的由投資者承擔(dān)或有不良資產(chǎn)的條件，三個(gè)競(jìng)標(biāo)團(tuán)的承諾各有不同�；ㄆ旄�(jìng)標(biāo)團(tuán)對(duì)于這一條件明確提出“持保留意見”。

    而報(bào)價(jià)略低于花旗競(jìng)標(biāo)團(tuán)的法興競(jìng)標(biāo)團(tuán)，則對(duì)廣東方面的條件表示完全接受。

    獨(dú)自競(jìng)標(biāo)的平安，則在標(biāo)書中另設(shè)附加條款，除了對(duì)廣東方面的條件承諾全部接受外，還提出兩項(xiàng)承諾措施。

    首先，根據(jù)廣發(fā)行重組目標(biāo)，廣發(fā)行重組后的目標(biāo)模擬凈資產(chǎn)約為120億元。消息人士透露，平安在標(biāo)書中承諾將降低對(duì)凈資產(chǎn)的要求(約70億元)，并在重組完成后將單方面注資50億元進(jìn)行貼補(bǔ)，且此項(xiàng)注資將不影響重組后廣發(fā)行的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

    其次，允許有關(guān)政府方面采用“分期付款”方式，以減輕有關(guān)政府方面化解數(shù)百億不良資產(chǎn)的支付壓力�！胺制诟犊钇谙迣⒃谑暌陨�，甚至更長(zhǎng)時(shí)間，這無疑將減輕政府方面的短期支付壓力。”該人士表示。

    一位熟悉銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的投行人士向記者分析，通過調(diào)低模擬凈資產(chǎn)及允許“分期付款”的方式，平安最終可參考的報(bào)價(jià)已然在300億以上。

    而法興競(jìng)標(biāo)團(tuán)全面接受政府條件后，實(shí)際意義的競(jìng)標(biāo)報(bào)價(jià)已經(jīng)接近甚至超越花旗競(jìng)標(biāo)團(tuán)的241億。

    平安將引入神秘“外資行”

    接近重組小組的人士指出，除卻價(jià)格與重組條件，決策層最終考量競(jìng)標(biāo)團(tuán)的指標(biāo)還有政策限制和重組后的前景兩個(gè)方面。

    “對(duì)政策條件的多重解讀，一直是這次曠日持久競(jìng)標(biāo)戰(zhàn)一波三折的主要原因。”該人士表示，“仿佛是一種特別的游戲方式，各方的報(bào)價(jià)隨之快速飚升�！敝钡阶詈笳叫纪赓Y持股上限不可突破，相關(guān)各方已然投入大量人力物力，報(bào)價(jià)已騎虎難下。

    9月4日，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)主席劉明康再度強(qiáng)調(diào)，中國(guó)將進(jìn)一步推進(jìn)銀行業(yè)的開放，但暫時(shí)仍將堅(jiān)持此前有關(guān)外資對(duì)中資銀行的持股限制。

    這一言論被參與廣發(fā)行重組的各路投行認(rèn)定是國(guó)內(nèi)繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)外資控股權(quán)控制的強(qiáng)烈信號(hào)。

    花旗、法興轉(zhuǎn)而求其次，相繼拉入國(guó)壽集團(tuán)、國(guó)電集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)等七家中資戰(zhàn)略投資者，并將各自競(jìng)標(biāo)團(tuán)中自身股權(quán)收低至合規(guī)范圍。

    “但這并不影響未來拿下廣發(fā)行之后，他們各自的發(fā)展心思。”前述人士指出。

    按該人士說法，一旦政策放開、時(shí)機(jī)成熟，無論花旗或是法興，都會(huì)決意將廣發(fā)行打造成其在中國(guó)區(qū)域的分行。而對(duì)平安而言，按其較早前構(gòu)架的“保險(xiǎn)、銀行、資產(chǎn)管理”三駕馬車的綜合金融集團(tuán)的一部分，廣發(fā)行亦必然被融匯其中。

    不久前平安一高層接受本報(bào)采訪時(shí)，對(duì)該集團(tuán)日前包括廣發(fā)行收購(gòu)的策略時(shí)稱，“無論多少品牌，都將被集中到同一平臺(tái)上來”，“基于目前平安的3700萬個(gè)人客戶和200萬法人客戶，平安旗下機(jī)構(gòu)的品牌、客戶群和操作后臺(tái)都會(huì)集中在一起”。

    此外，據(jù)消息人士介紹，平安目前已與一家國(guó)際知名的大銀行達(dá)成共識(shí)，若平安競(jìng)購(gòu)廣發(fā)行成功，該銀行將介入至廣發(fā)行的管理中來。

    消息人士沒有透露該銀行的具體信息，只描述這是一家身份敏感的上市銀行，“不是中資也算不上純粹的外資”。

    分析人士認(rèn)為，平安顯然以此為各界對(duì)其經(jīng)營(yíng)銀行方面的能力質(zhì)疑的解決方案。前述高層稱，“該銀行并未出現(xiàn)在8月31日遞交的最后標(biāo)書中，但廣東省有關(guān)部門對(duì)此已然知曉�！�

    “內(nèi)部協(xié)議”的法律疑問

    對(duì)于花旗、法興兩大巨頭在中國(guó)政府明確外資持股限制后，選擇引入七家中資戰(zhàn)略投資者的妥協(xié)做法，在廣發(fā)行謎底即將揭開的前夜，卻引發(fā)國(guó)內(nèi)法律界人士對(duì)此模式的“合法性”質(zhì)疑。

    據(jù)知情人士透露，花旗與法興在與各家中資戰(zhàn)略投資者的內(nèi)部協(xié)議上，幾乎都明確了三大方面的要求：

    第一，要求中方參股者放棄管理權(quán)。

    第二，外方有單獨(dú)增資的權(quán)利。

    第三，外方有從中方股東手中回購(gòu)股份的權(quán)利。

    根據(jù)以上要求，今后法規(guī)允許時(shí)，外資可優(yōu)先增資或回購(gòu)，使其股份占比達(dá)到51%。

    此外，花旗在遞交最后標(biāo)書的前夜，亦將因凱雷退出留下的競(jìng)標(biāo)空缺，交予旗下的美國(guó)第一聯(lián)合資本公司(AFC)。第一聯(lián)合資本公司是花旗集團(tuán)全資收購(gòu)的子公司，業(yè)內(nèi)人士對(duì)于二者計(jì)劃持有的股份是否應(yīng)該合并算作花旗的總持股比例，存在較大爭(zhēng)議。

    上海華益律師事務(wù)所陳肇強(qiáng)博士認(rèn)為，如果花旗或法興因其控股公司加盟而令控股比例超過20%，相信它將很難通過監(jiān)管層這一關(guān)。而即使花旗與法興持股比例保持在20%以內(nèi)，它們通過內(nèi)部協(xié)議取得廣發(fā)實(shí)際控制權(quán)，來達(dá)到間接控股的目的，肯定也是實(shí)際上違反了國(guó)家關(guān)于外資持股比例上限的規(guī)定。

    “管理辦法看上去只是對(duì)外資持股比例的數(shù)字限制，但實(shí)際國(guó)家是通過控制持股比例來限制單一外資股東對(duì)國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行的管理控制�！睋�(jù)陳介紹，銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第八、九條明確規(guī)定，商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織包括其他可直接、間接、共同控制商業(yè)銀行或可對(duì)商業(yè)銀行施加重大影響的法人或其他組織。而共同控制是指按合同約定或一致行動(dòng)時(shí)，對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制。陳肇強(qiáng)認(rèn)為，如果中方伙伴與花旗、法興達(dá)成讓出管理權(quán)與回購(gòu)股權(quán)的內(nèi)部協(xié)議，那么根據(jù)上述辦法，這種享有控制權(quán)的合作，屬于典型的管理關(guān)系人，其股份應(yīng)該加以合并計(jì)算。

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