記者 | 王宗耀

　　被交易所問(wèn)詢(xún)的凱文教育正面臨業(yè)績(jī)能否實(shí)現(xiàn)盈利困局，其背后的原因不僅與遲遲不退的新冠疫情和中美關(guān)系日漸緊張有關(guān)，且也與近幾年收購(gòu)的子公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)有著直接關(guān)系。在多重原因下，這家以國(guó)際教育為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司正面臨生存危機(jī)。

　　凱文教育是一家以國(guó)際教育為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，其在7月22日收到了深交所下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，要求公司結(jié)合子公司近年的經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)受疫情影響等情況，詳細(xì)披露商譽(yù)減值測(cè)試的過(guò)程與方法，并說(shuō)明相關(guān)商譽(yù)是否存在較大的減值風(fēng)險(xiǎn)等。

　　相關(guān)資料顯示，公司目前擁有北京海淀凱文學(xué)校和北京市朝陽(yáng)區(qū)凱文學(xué)校兩所K12國(guó)際教育學(xué)校，主要以實(shí)體學(xué)校為依托，以體育培訓(xùn)、藝術(shù)培訓(xùn)、科技培訓(xùn)、營(yíng)地教育等為盈利點(diǎn)，開(kāi)展教育及相關(guān)業(yè)務(wù)。而正是這種以線(xiàn)下為主的業(yè)務(wù)模式，在今年新冠疫情中，學(xué)校的全面停課對(duì)其影響極其嚴(yán)重。根據(jù)公司7月份披露的《2020年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損6200萬(wàn)元至6600萬(wàn)元之間。

　　跨界轉(zhuǎn)型難言成功

　　其實(shí)，凱文教育的業(yè)績(jī)不佳并不是今年才出現(xiàn)的，近年來(lái)，公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)一直波動(dòng)劇烈，若不是依靠非經(jīng)常性損益的幫忙，公司很可能早就因業(yè)績(jī)的連續(xù)虧損退市了。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，公司扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)連續(xù)4年為負(fù)。

　　凱文教育原名為“中泰橋梁”，其于2012年3月上市。上市當(dāng)年業(yè)績(jī)就出現(xiàn)“變臉”，其后更是一度大幅虧損。2015年，八大處控股集團(tuán)有限公司通過(guò)認(rèn)購(gòu)中泰橋梁股份，成為其控股股東，當(dāng)年7月，公司投資設(shè)立全資子公司文華學(xué)信，開(kāi)始向教育行業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　公司先于2015年10月通過(guò)全資子公司文華學(xué)信以2.9億元增資大股東旗下的北京文凱興教育投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文凱興”），取得文凱興的控制權(quán)。然后又于2016年7月非公開(kāi)發(fā)行募集資金17.5億元，其中12億元投資文凱興建設(shè)朝陽(yáng)凱文學(xué)校項(xiàng)目；再其后的2017年1月，凱文教育通過(guò)文華學(xué)信以1.65億元和995.56萬(wàn)元的價(jià)格分別完成對(duì)北京凱文智信教育投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱文智信”）和北京凱文學(xué)信體育投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱文體育”）的收購(gòu)；2017年5月，公司又收購(gòu)了主要從事國(guó)際學(xué)校產(chǎn)業(yè)相關(guān)的出國(guó)留學(xué)、升學(xué)指導(dǎo)培訓(xùn)業(yè)務(wù)的北京凱文睿信國(guó)際教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱文睿信”）的部分股權(quán)。

　　正是通過(guò)上述一系列的資本運(yùn)作，公司基本完成了對(duì)教育資產(chǎn)的布局。2017年11月，公司以公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式將江蘇新中泰橋梁鋼構(gòu)工程有限公司出售出去，剝離了原來(lái)主營(yíng)的橋梁鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)，正式跨界成為一家教育行業(yè)公司，股票簡(jiǎn)稱(chēng)也正式變更為“凱文教育”。

　　雖然跨界成功，但經(jīng)營(yíng)情況似乎并未見(jiàn)好轉(zhuǎn)。2018年，公司僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.42億元，同比下滑61.01%，凈利潤(rùn)虧損9454.32萬(wàn)元；2019年?duì)I業(yè)總收入雖然實(shí)現(xiàn)7.95億元，同比增長(zhǎng)228%，但其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)1.75億元虧損，同比下滑64.97%。最終因非經(jīng)常性損益的幫忙，仍實(shí)現(xiàn)3653.8萬(wàn)元凈利潤(rùn)。到了2020年，上半年又預(yù)計(jì)虧損6200萬(wàn)元至6600萬(wàn)元。總體看，2015年以來(lái)，公司基本保持了一年盈利一年虧損狀態(tài)。

　　《紅周刊》記者分析后發(fā)現(xiàn)，作為一家通過(guò)增資、收購(gòu)轉(zhuǎn)行教育行業(yè)的公司，凱文教育業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損與其此前收購(gòu)子公司業(yè)績(jī)不佳有著直接關(guān)系。就拿凱文智信來(lái)說(shuō)，根據(jù)收購(gòu)時(shí)給出的業(yè)績(jī)承諾，凱文智信2017年1月1日至2019年12月31日三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的稅后凈利潤(rùn)（指扣除非經(jīng)常性損益的合并稅后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)）累計(jì)不低于人民幣5000萬(wàn)元整。若凱文智信在利潤(rùn)考核期結(jié)束后未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)承諾，銀葉金宏承諾通過(guò)現(xiàn)金形式向文華學(xué)信支付補(bǔ)償款項(xiàng)�？蓮膶�(shí)際情況來(lái)看，凱文智信2017年至2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)為4508.95萬(wàn)元，并未完成業(yè)績(jī)承諾。

　　實(shí)際上，未能完成業(yè)績(jī)承諾的并不僅僅只有凱文智信一家，凱文睿信同樣也未能完成業(yè)績(jī)承諾。

　　根據(jù)交易雙方簽署的投資協(xié)議約定，凱文睿信原股東承諾，在2017年、2018年、2019年的利潤(rùn)考核期：2017年稅后凈利潤(rùn)不低于660萬(wàn)元，2018年稅后凈利潤(rùn)不低于800萬(wàn)元，2019年稅后凈利潤(rùn)不低于980萬(wàn)元�？己似诙惡髢衾麧�(rùn)不達(dá)標(biāo)，李永遠(yuǎn)、許瓊、孟慶春、劉楊博雅4名自然人股東承諾通過(guò)現(xiàn)金補(bǔ)償文華學(xué)信。

　　可從實(shí)際業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況看，凱文睿信2017年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)662.17萬(wàn)元，2018年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)833萬(wàn)元，2019年稅后凈利潤(rùn)不但未盈利，甚至還虧損了2.79萬(wàn)元，顯然凱文睿信2017年至2019年凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)是小于其承諾的累計(jì)金額。

　　凱文教育收購(gòu)的子公司業(yè)績(jī)均不及預(yù)期，這導(dǎo)致上市公司連年虧損。僅從目前來(lái)看，其跨界轉(zhuǎn)型的結(jié)果似乎并不成功。

　　收購(gòu)虧損子公司決定令人疑惑

　　7月22日，凱文教育發(fā)布公告稱(chēng)，擬以1483.74萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)凱文睿信剩余42.88%股權(quán)。以2019年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，凱文睿信股東全部權(quán)益價(jià)值為3460萬(wàn)元，較凱文睿信賬面凈資產(chǎn)1772.90萬(wàn)元增值1687.1萬(wàn)元，增值率為95.16%。而在此前的2017年5月，凱文教育子公司文華學(xué)信當(dāng)時(shí)是以2584萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)凱文睿信57.12%股權(quán)的。

　　前文已經(jīng)談到，凱文睿信并未能完成當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，2019年稅后凈利潤(rùn)出現(xiàn)2.79萬(wàn)元虧損，為此，上市公司對(duì)其計(jì)提了1798萬(wàn)元的譽(yù)減值準(zhǔn)備，而在此情況之下，凱文教育仍然打算溢價(jià)收購(gòu)該公司的剩余股權(quán)。雖然標(biāo)的公司資產(chǎn)不多，交易金額也不算大，但標(biāo)的公司存在風(fēng)險(xiǎn)卻是不容忽視的。

　　根據(jù)其以往財(cái)報(bào)披露的信息來(lái)看，凱文睿信主要從事國(guó)際學(xué)校產(chǎn)業(yè)相關(guān)的出國(guó)留學(xué)、升學(xué)指導(dǎo)培訓(xùn)業(yè)務(wù)，具體來(lái)說(shuō)主要包括SAT、TOEFL、AP等出國(guó)考試培訓(xùn)和國(guó)際課程輸出、升學(xué)規(guī)劃指導(dǎo)等業(yè)務(wù)。在2018年之前，該公司尚且能盈利完成業(yè)績(jī)承諾，然而2019年卻突然出現(xiàn)虧損，究其背后原因，應(yīng)與中美關(guān)系緊張有關(guān)。2020年以來(lái)，中美關(guān)系進(jìn)一步惡化，美方針對(duì)中國(guó)留學(xué)生推出了不少限制政策，如不出意外，這對(duì)凱文睿信經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)的負(fù)面影響更大，出現(xiàn)再次虧損的可能性也極大。

　　凱文教育此前曾擬對(duì)美國(guó)三家學(xué)校進(jìn)行收購(gòu)，但因中美關(guān)系的惡化而流產(chǎn)。資料顯示，2018年，凱文教育曾通過(guò)其全資子公司文華學(xué)信與美國(guó)瑞德大學(xué)（Rider University）簽訂協(xié)議約定，文華學(xué)信在美國(guó)新澤西州設(shè)立子公司普林斯頓威斯敏斯特國(guó)際有限責(zé)任公司，并以此公司為主體收購(gòu)美國(guó)瑞德大學(xué)下屬的威斯敏斯特合唱音樂(lè)學(xué)院(Westminster Choir College)、威斯敏斯特音樂(lè)學(xué)校(WestminsterConservatory of Music)和威斯敏斯特繼續(xù)教育學(xué)院(Westminster Continuing Education)的有關(guān)資產(chǎn)和接管其運(yùn)營(yíng)。此次交易價(jià)格為四千萬(wàn)美元（US$40,000,000），凱文教育此前已向美國(guó)瑞德大學(xué)支付100萬(wàn)美元交易押金。然而，根據(jù)上市公司披露的信息，受到國(guó)際環(huán)境及中美經(jīng)貿(mào)領(lǐng)域合作方面形勢(shì)的影響，以及交割過(guò)程中發(fā)生了訴訟，無(wú)法在預(yù)期內(nèi)取得美國(guó)方面的批準(zhǔn)，獲得許可證，最終雙方交易不得不終止。

　　在如此背景之下，凱文睿信未來(lái)如何實(shí)現(xiàn)盈利就十分令人擔(dān)心了，而上市公司繼續(xù)將其余下股權(quán)納入旗下，理由是否充分呢？更何況，凱文睿信凈資產(chǎn)僅1772.90萬(wàn)元，2019年已經(jīng)開(kāi)始虧損，并且計(jì)提了商譽(yù)減值，如此情況意味著標(biāo)的公司已經(jīng)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)苗頭，可上市公司卻依然愿意溢價(jià)95.16%來(lái)收購(gòu)，如此決定實(shí)在讓人很難理解！

　　年報(bào)披露存“BUG”

　　2019年年報(bào)顯示，凱文教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.95億元，同比增長(zhǎng)228.68%，然而，就是這看似大幅增加的營(yíng)業(yè)收入背后，卻存在著很多蹊蹺之處。

　　《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在其當(dāng)年7.97億元的營(yíng)業(yè)收入中，教育行業(yè)實(shí)現(xiàn)的收入僅為3.05億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重為38.4%，而其他業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的收入?yún)s高達(dá)4.9億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重高達(dá)61.6%。其他業(yè)務(wù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)教育行業(yè)實(shí)現(xiàn)的收入，按理說(shuō)，作為營(yíng)業(yè)收入最重要的構(gòu)成部分，出現(xiàn)如此巨額的其他業(yè)務(wù)收入，上市公司應(yīng)該在年報(bào)中予以詳細(xì)解釋?zhuān)�可奇怪的是�?019年年報(bào)中竟然沒(méi)有“其他業(yè)務(wù)”的相關(guān)解釋。

　　年報(bào)中“重大資產(chǎn)和股權(quán)出售”及“重大關(guān)聯(lián)交易”環(huán)節(jié)披露，公司存在重大資產(chǎn)出售的關(guān)聯(lián)交易，若結(jié)合這一內(nèi)容，根據(jù)上市公司披露的出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)公告，2019年，子公司北京文凱興教育投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文凱興”）曾以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持有的北京市朝陽(yáng)區(qū)寶泉三街46號(hào)院1號(hào)樓出售給另外一家關(guān)聯(lián)公司——北京海貸金融信息服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海貸金融”），交易作價(jià)5.3億元，這筆金額或許就是其年報(bào)中4.9億元其他業(yè)務(wù)收入的來(lái)源吧！但對(duì)于“其他業(yè)務(wù)”收入金額低于此次交易的作價(jià)的原因，還是需要公司給出相應(yīng)解釋的。

　　此外，凱文教育今年7月1日發(fā)布的《關(guān)于出售資產(chǎn)的進(jìn)展暨收到尾款的公告》中表示，早在2019年12月30日，上市公司子公司文凱興就收到海貸金融支付的首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣4億元，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)于2020年4月15日辦理完畢。而且2020年6月30日，文凱興又收到標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尾款1.3億元。截至2020年7月1日，文凱興轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收海貸金融的對(duì)價(jià)款已全部收回。

　　而根據(jù)2019年年報(bào)顯示，上市公司合并現(xiàn)金流量表中，其“處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額”項(xiàng)下確實(shí)有4億元現(xiàn)金，該金額應(yīng)該就是其收到的4億元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款�？善婀值氖牵�由于標(biāo)的公司作價(jià)為5.3億元，從該項(xiàng)資產(chǎn)按交易時(shí)間計(jì)算，所適用的增值稅稅率應(yīng)該為13%，因此包含增值稅的交易價(jià)格理論上應(yīng)該為5.99億元，既然上市公司2019年內(nèi)末僅收到4億元現(xiàn)金，這就意味著其當(dāng)期末僅在此項(xiàng)交易中，就應(yīng)當(dāng)還有1.99億元的應(yīng)收賬款未能收到才合理，可從資產(chǎn)負(fù)債表來(lái)看，其2019年末的應(yīng)收賬款雖然比2018年增加了2549.8%，但金額僅有1.24億元，即使其沒(méi)有其他應(yīng)收賬款項(xiàng)目，相比上述資產(chǎn)出售項(xiàng)目剩余應(yīng)收的1.99億元款項(xiàng)，仍然相差7500萬(wàn)元左右，那么這又是怎么回事呢？難道其在上述資產(chǎn)交易中沒(méi)有繳納增值稅不成？

　　上文中我們提到，凱文教育的子公司凱文睿信2019年由于業(yè)績(jī)虧損，未能完成當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，凱文教育對(duì)其計(jì)提了1798萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。然而奇怪的是，到了2019年年報(bào)中介紹商譽(yù)時(shí)，凱文睿信“本期減少”項(xiàng)下的金額竟然為0，其商譽(yù)期初和期末金額均為21467.85萬(wàn)元，如此情況意味著公司當(dāng)期商譽(yù)并未出現(xiàn)減少，這豈不是很矛盾的事？

　　面臨巨額退費(fèi)之憂(yōu)

　　2019年，凱文教育賬戶(hù)上的預(yù)收款項(xiàng)高達(dá)2.22億元，比2018年的1.71億元增長(zhǎng)了29.8%，占到公司當(dāng)年主營(yíng)業(yè)收入教育收入的72.85%，這意味著預(yù)收款項(xiàng)對(duì)其當(dāng)期營(yíng)收影響相當(dāng)之大。而根據(jù)公司年報(bào)信息，其預(yù)收款項(xiàng)主要為預(yù)收的學(xué)雜費(fèi)、預(yù)收培訓(xùn)費(fèi)、預(yù)收餐費(fèi)和預(yù)收的房租費(fèi)，而前三項(xiàng)占到了其預(yù)收款項(xiàng)的99.72%。

　　2020年，新冠肺炎疫情突然暴發(fā)后，學(xué)校大面積停課，以線(xiàn)下教育為主的凱文教育當(dāng)然也概莫能外，但從其一季報(bào)披露的數(shù)據(jù)看，一季度實(shí)現(xiàn)的收入不但沒(méi)有下降，反而同比增長(zhǎng)了1.80%；相反，在收入增長(zhǎng)的同時(shí)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)下降了18.70%，當(dāng)期的預(yù)收款項(xiàng)也較年初減少7447萬(wàn)元，下降33.49%。對(duì)此，公司給出的解釋為：主要系預(yù)收學(xué)雜費(fèi)結(jié)轉(zhuǎn)收入所致。一季度末的預(yù)收款項(xiàng)余額尚有1.48億元。對(duì)于其一季度結(jié)轉(zhuǎn)的7000多萬(wàn)元學(xué)雜費(fèi)，其是否完成正常教學(xué)工作，不得而知，但不排除剩余的1.48億元預(yù)收款項(xiàng)理論上存在巨大的退費(fèi)風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)4月22日界面新聞一則題為《年交學(xué)費(fèi)20萬(wàn)只上這樣的網(wǎng)課，國(guó)際學(xué)校該不該退錢(qián)？》的新聞報(bào)道，凱文教育旗下的北京朝陽(yáng)凱文國(guó)際學(xué)校一年收費(fèi)20萬(wàn)，雖然校方承諾不以網(wǎng)課代替正式上課，其后卻又出爾反爾，線(xiàn)下課程變成了網(wǎng)課。尷尬的是，其網(wǎng)課中還開(kāi)設(shè)了足球和籃球課。很多學(xué)生家長(zhǎng)之所以選擇國(guó)際學(xué)校，是看重其辦學(xué)理念、師生互動(dòng)、學(xué)校設(shè)施及課外活動(dòng)等，線(xiàn)下教學(xué)暫停并改到線(xiàn)上后，學(xué)習(xí)體驗(yàn)必然有所損耗，于是有家長(zhǎng)要求其退還部分學(xué)費(fèi)，但學(xué)校卻并未作出回應(yīng)。

　　作為一家上市公司，旗下國(guó)際學(xué)校以網(wǎng)課替代線(xiàn)下課程，如果還不顧信譽(yù)，不給學(xué)生退費(fèi)，下學(xué)期的學(xué)費(fèi)恐怕也難以收上來(lái)，另外對(duì)于公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)也會(huì)產(chǎn)生影響；而如果退費(fèi)的話(huà)，過(guò)億元的預(yù)收款項(xiàng)從嘴邊“溜走”，這又會(huì)對(duì)其2020年收入產(chǎn)生巨大影響。因此，這巨額的預(yù)收款項(xiàng)對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，猶如骨鯁在喉，其終究將如何處理，是需要上市公司給出合理解釋的。