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新華人壽上演董事會之爭監(jiān)管者強力介入分出明暗

2006年10月31日 13:54

于寧任波

    2004年，保監(jiān)會發(fā)布條例，許可壽險公司將資金委托給相應(yīng)設(shè)立的資產(chǎn)管理公司運用。新華人壽將包括協(xié)議存款等所有資金悉數(shù)委托給新華人壽資產(chǎn)管理公司運營，足見后者在資金運用上居于中樞重地。入股新華人壽資產(chǎn)管理公司，很明顯，是與關(guān)國亮陣營關(guān)系密切的股東的重要識別碼。新華人壽資金支持下的多項重大投資行動，大多通過這些公司編織而成的通道輾轉(zhuǎn)騰挪。

    上述五家股東之中，持股7.51%的海南格林島投資有限公司被認為與關(guān)尤為密切。2003年1月，新華人壽原始股東——北京市華遠集團公司將7.51%的股權(quán)以每股2.76元轉(zhuǎn)讓給西部信用擔保有限公司；半年后，西部信用擔保就以每股2.80元全部轉(zhuǎn)讓給海南格林島投資有限公司。

    工商資料顯示，海南格林島投資有限公司的法定代表人是付凱，以8100萬元出資占45%股權(quán)。付凱還供職于新華人壽基建辦公室，這是新華人壽對外房地產(chǎn)項目投資的重要樞紐。付凱之妻為關(guān)國亮之妻王玉榮之妹。王玉榮本人在海南格林島投資有限公司擔任監(jiān)事。

    知情人士告訴記者，其他股東懷疑，格林島用于購買新華人壽股權(quán)的資金，就來自新華人壽自己。而類似的安排也不止一例，關(guān)國亮實際控制的公司股權(quán)一度超過10%。

    可能正因握有股權(quán)，關(guān)國亮在新華人壽的強勢姿態(tài)，與人稱“兵總”的總經(jīng)理孫兵的韜晦恰成對比。孫兵是國內(nèi)壽險業(yè)元老級人物之一，原為平安保險常務(wù)副總經(jīng)理，1994年參與創(chuàng)辦新華人壽，并一直擔任總經(jīng)理兼董事。孫兵在平安保險時，曾設(shè)計了“新豪時”結(jié)構(gòu)，對平安保險最終解決管理層利益問題有重大貢獻。

    孫兵參與草創(chuàng)新華人壽，卻未在此重建另一個“新豪時”。據(jù)悉，新華人壽創(chuàng)建時，曾預(yù)留用于激勵管理層的1000萬股股權(quán)，但后來一直未能實施。

    據(jù)知情人稱，孫兵與關(guān)國亮在一些重大問題上漸生分歧。與前任董事長超然事外的作風迥異，關(guān)國亮相當勤勉，每日均來坐班，事無巨細均要過問，幾乎每日持續(xù)工作至深夜。隨著董事長關(guān)注事項增多，關(guān)國亮逐步大權(quán)在握。相對于關(guān)的“強勢”，孫兵則長期以低調(diào)自處。

    其時正是新華人壽發(fā)展的黃金階段，1999年后，新華獲批在全國范圍逐步拓展新的分支機構(gòu)，保費收入得以迅猛增長，且自2001年之后連續(xù)翻番；至2003年一舉達到171.8億元，比上一年增長近百億元，現(xiàn)金流膨脹之迅速超乎常人想象。

    這一年，關(guān)國亮在北京搞了一次業(yè)內(nèi)聞名的軍訓(xùn)，新華人壽上下無論職位高低、年齡長幼都要參加。員工們白天在公司上班，晚上趕到軍訓(xùn)地點，且要應(yīng)付深夜隨時可能發(fā)出的緊急集合令。高潮出現(xiàn)在一周軍訓(xùn)結(jié)束后的“大閱兵”儀式——關(guān)國亮在從部隊請來的高級教官陪同下，站在敞篷吉普車上向整齊列隊的員工招手喊話。在外界看來，他對新華人壽的掌控此時已相當牢固。

    “攤牌”

    新華人壽1996年成立時，15家股東中有7家持股比例達到10%，并列第一大股東，寶鋼集團、東方集團當時均名列大股東名單。此后十年間新華人壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻仍，最重大之舉，當數(shù)2000年8月以每股5.25元的價格向蘇黎世保險集團、國際金融公司、日本明治生命保險公司、荷蘭金融發(fā)展公司等四家外資發(fā)行1.992億新股，使注冊資本金從5億元增加到12億元。

    這也是新華人壽十年中惟一的增資擴股。此后，新華人壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓依舊頻繁。2001年底和2002年中，北亞集團、中小企業(yè)投資分別通過受讓股權(quán)的方式獲得7.51%的股份，2003年1月隆鑫集團獲得10%股權(quán)。

    今年4月，原持股9%的股東新產(chǎn)業(yè)投資公司把其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海亞創(chuàng)控股有限公司，被各方認為是最為關(guān)鍵的轉(zhuǎn)讓：新產(chǎn)業(yè)投資被認為是接近關(guān)國亮一方，1999年第一任董事長李福臣離任后，新產(chǎn)業(yè)的股份就已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給與關(guān)國亮關(guān)系密切的一方，但在工商登記中從未變更。

    此次轉(zhuǎn)讓完成之后，“倒關(guān)”陣營第一次掌握了多數(shù)股權(quán)：以蘇黎世保險集團為首的外資持股24.9%，加上寶鋼、神華、儀化集團三家國有企業(yè)，以及上海亞創(chuàng)控股有限公司所持9%，已達52%-53%。他們有了在董事會換屆選舉中一舉“顛覆”既有格局的可能。

    正因如此，在今年7月底召開的新華人壽董事會上，兩大陣營攤牌。

    據(jù)記者采訪獲知，此次會上，關(guān)國亮提案免去孫兵的總經(jīng)理職務(wù)和董事資格，未被通過；相反，寶鋼集團明確表態(tài)支持孫兵。一度可能傾向于“倒關(guān)”陣營的東方集團，依然提名關(guān)國亮為董事候選人，充分顯示董事會之波譎云詭。

    寶鋼集團和蘇黎世保險集團領(lǐng)銜的“倒關(guān)”陣營主張，于9月2日召開股東大會，以選出新的董事會；關(guān)國亮陣營則提出股東大會在9月10日召開，他們還提出，在選舉新一屆董事時，應(yīng)采用累積投票制而非簡單多數(shù)制。

    雙方爭執(zhí)不下的顯然非只程序，背后的實質(zhì)是現(xiàn)任董事長的去留。由于9月6日是新華人壽成立十周年慶典，股東大會是9月2日開還是9月10日開，這個時點亦顯得相當微妙。

    新華人壽現(xiàn)行公司章程規(guī)定，單獨或合并持有5%新華人壽股權(quán)，可提名一名董事候選人；表決采取簡單多數(shù)制，即獲出席股東大會的股東所持表決權(quán)的50%以上支持即告通過，不獲50%以上支持即告否決。一旦召開股東大會就新一屆董事會表決，若反對關(guān)國亮的蘇黎世保險-寶鋼陣營同心協(xié)力，其合計持股略微超過50%，即有可能否決掉他們所不認同的任何董事提名，包括現(xiàn)任董事長關(guān)國亮在內(nèi)。

    正因如此，關(guān)國亮陣營動議修改公司章程，提出應(yīng)將董事選舉由現(xiàn)行的簡單多數(shù)制改為累積投票制。新華人壽現(xiàn)行公司章程對累積投票制亦有正面表述，“支持董事選舉實行累積投票制，待累積投票制的實施細則由證券監(jiān)督管理部門頒布后，公司董事的選舉程序?qū)⒁览鄯e投票制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行�！�

    累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。此舉有利于中小股東把自己的代表推選到董事會中；當然，也就可有效地遏制“倒關(guān)”陣營否決關(guān)國亮董事席位的可能性。只要關(guān)國亮進入董事會，就有了縱橫捭闔的空間。

    目前累積投票制在中國企業(yè)中運用案例較少，但這一制度有利于中小股東在董事會中獲得代表席位，有改善公司治理之功，近年來得到了多項法律法規(guī)的鼓勵。如今年新頒布的《公司法》規(guī)定，“可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制”。今年3月證監(jiān)會出臺的《上市公司章程指引》也作出類似規(guī)定。但相關(guān)規(guī)定都旨在鼓勵而非強制執(zhí)行，具體實施細則還沒有作出規(guī)定。保監(jiān)會正在制訂保險公司治理監(jiān)管指引，對于是否鼓勵實行累積投票制，還沒有明確態(tài)度。

    關(guān)國亮陣營力推修改章程引入累積投票制，自然要借取改善公司治理大環(huán)境帶來的這陣東風。面對來自“倒關(guān)”陣營要求盡快召開換屆股東大會的催促，一位“擁關(guān)”陣營人士即宣布：“質(zhì)量比時間更重要。”

    事實上，修改章程引入累積投票制，幾乎是一個不可能完成的任務(wù)。新華人壽的現(xiàn)行章程規(guī)定，修改章程需獲出席股東大會代表股權(quán)三分之二以上支持。此時，對關(guān)來說，殊不可能。故此，動議修改章程之舉，醉翁之意恐不在此，真正的意圖也許還是在于贏得時間。一位知情人士稱：“他們非要搞累積投票不可，但通不過也不按簡單多數(shù)制進行換屆選舉�！�

    不是終局

    董事會換屆已經(jīng)拖過去半年有余，還能不能再拖得下去？

    今年8月間，斗爭趨于白熱化，兩大陣營分別發(fā)出了召開臨時股東大會的通知——只要持股10%以上的股東提請，即可召開臨時股東大會。新華人壽，這家總資產(chǎn)達到800億元的中國第四大壽險公司，即將召開兩個臨時股東大會的前景就在眼前。

    但是，9月2日、9月10日來了又去，兩個臨時股東大會并存的情況沒有出現(xiàn)。在中國保監(jiān)會的要求下，雙方均未按原計劃召開臨時股東會，同意轉(zhuǎn)而于9月21日召開董事會商討修改公司章程事宜——保監(jiān)會要求避免新華人壽動蕩局面公開化。

    其間，9月6日是新華人壽成立十周年慶典。關(guān)國亮出席慶典之時，有在座者認為他神態(tài)“神采奕奕”，發(fā)言鏗鏘有力，顯然心情不壞，但在臺下時看上去略顯疲憊。當日，保監(jiān)會正副主席無一出席。

    雙方陣營暗戰(zhàn)期間，新華人壽異常資金運用“恢復(fù)原狀”的努力正在加速進行。據(jù)記者采訪獲知，一度各方矚目焦點——新華保險大廈的權(quán)屬，正在此時以9億多元的“成本價”轉(zhuǎn)回新華人壽；而且，新華人壽已將北亞西貿(mào)中心項目轉(zhuǎn)手，據(jù)說還獲上千萬元盈利。

    但這一努力已顯得過遲。來自高層的“閱處”批復(fù)，也正在此后下發(fā)到了保監(jiān)會。事后看來，留給關(guān)國亮轉(zhuǎn)寰的時間與空間大幅收窄。有保監(jiān)會官員開始表態(tài)：希望看到新華保險換屆平穩(wěn)過渡，希望看到有實力的企業(yè)成為新華人壽第一大股東。這一表態(tài)穩(wěn)妥得體，但含義是不難體會的。

    十周年慶典結(jié)束之后兩周，9月21日下午，新華人壽應(yīng)保監(jiān)會要求的董事會如期召開。

    據(jù)悉，此次董事會議之前一天，保監(jiān)會官員與關(guān)國亮曾作“溝通”，內(nèi)容不詳。董事會當日傍晚方告結(jié)束。記者在現(xiàn)場看到，股東們?nèi)齼蓛呻x開新華人壽大廈，一位股東的聲音傳來：“這樣下去，再過兩個月也定不了！”顯然，這又是一次沒有結(jié)果的董事會。

    據(jù)悉，保監(jiān)會主管壽險業(yè)監(jiān)管的一位官員列席會議。在席間雙方爭執(zhí)不下時，有董事建議她表示意見。該官員緘口不言，只建議新華人壽將董事會討論情況整理出來，“上報”給保監(jiān)會。

    新華人壽董事會召開次日，保監(jiān)會主席助理陳文輝出席“中法金融論壇”，強調(diào)保險公司治理結(jié)構(gòu)的重要性。他說，股東結(jié)構(gòu)、股東的質(zhì)量決定了公司的質(zhì)量。壽險公司資金聚集能力非常強，資金沉淀量大，要防止壽險公司成為“提款機”，要在股東選擇、董事會建設(shè)、經(jīng)營層人選、內(nèi)控制度幾方面加強公司治理和內(nèi)控。

    《財經(jīng)》記者此次會間曾問及，新華人壽遲遲不能完成董事會換屆，保監(jiān)會是否以及將如何發(fā)揮作用，陳文輝簡單作答：“會起作用�！�

    保監(jiān)會啟動對新華人壽對外投資、擔保的調(diào)查，即在此后一日。9月23日，星期六上午，保監(jiān)會與新華人壽高管召開緊急會議，了解公司對外投資、擔保等情況，并且開始調(diào)查。從這一天到10月8日宣布新華人壽董事長關(guān)國亮全面配合調(diào)查，向總經(jīng)理孫兵移交工作，前后兩周時間，且不含其中的七天國慶節(jié)假日。

    據(jù)悉，調(diào)查者當面詢問一名新華人壽高管：為何在外開設(shè)公司擔任法定代表人？顯然，保監(jiān)會已經(jīng)有了一些調(diào)查方向。據(jù)《財經(jīng)》記者查證，2001年和2002年，關(guān)國亮曾以法定代表人的身份，成立過北京恒生匯豐投資公司、北京華怡生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。這些公司于2004年底注銷，但僅數(shù)月后，2005年9月，兩家名稱極為相似的公司——北京恒生匯豐科技有限公司、北京華怡生投資有限責任公司——又注冊成立了。這一次的法定代表人是新華人壽資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理李樹義。

    監(jiān)管者之所以果斷出手，顯然還是著意于新華人壽的穩(wěn)定，事實證明，新華人壽的業(yè)務(wù)運營本身受影響甚微，但是，新華人壽董事會換屆的故事并未就此終局。全面配合調(diào)查、移交工作固然是關(guān)國亮的一個大挫折，但調(diào)查結(jié)果會是什么？保監(jiān)會作為監(jiān)管者，自是有權(quán)調(diào)查保險資金可能的違規(guī)使用，也有權(quán)審查高管任職資格等；但召集公司高管開會宣布一家股份制保險公司的重要人事決定，確屬罕見之舉。

    正如保監(jiān)會公司治理處一位官員所說，保監(jiān)會可以取消保險公司高管任職資格或建議免去其職務(wù)，但決定應(yīng)由董事會作出。接下來怎樣做，才能回到現(xiàn)代金融機構(gòu)基本的公司治理與監(jiān)管的正常軌道——也就是說，“監(jiān)管者的歸監(jiān)管者，董事會的歸董事會”？

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    新華人壽資金運用疑竇

來源：財經(jīng)

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