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雞毛承諾漫天飛舞大股東的誠信不如草紙

2006年08月29日 14:45

    2004年的8月17日，蘇泊爾在深圳掛牌上市，發(fā)行價12.21元的蘇泊爾，開盤價居然不多不少就是12.21元，此后便一直狂瀉，直落11.20元，3萬多中簽的人全部在瞬間由幸福的中獎?wù)叱闪瞬恍业闹屑摺?BR>
    直覺告訴我們，"蘇泊爾現(xiàn)象"不是一個好現(xiàn)象，而新股跌破發(fā)行價更不是一個好兆頭，水皮當(dāng)時就在雜談中指出，蘇泊爾恐怕擺脫不了成為問題公司的惡運(yùn)，但是沒有想到的是預(yù)言會兌現(xiàn)得這么早，這么準(zhǔn)，這么絕，甚至連時間的安排也是這么的巧。

    2006年的8月16日，也就是在蘇泊爾上市整整兩年的時候，蘇泊爾公布了一個令業(yè)內(nèi)外人士都大跌眼鏡的公告，宣告已經(jīng)和來自法國的餐具巨頭SEB集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。根據(jù)這個協(xié)議，蘇泊爾將向SEB定向增發(fā)4000萬股A股，而蘇泊爾的控股股東蘇泊爾集團(tuán)和蘇增福父子則向SEB協(xié)議轉(zhuǎn)讓2532萬股限售流通股，轉(zhuǎn)讓價為每股18元。不僅如此，SEB還同時向全體股東發(fā)出要約收購報告，以每股18元的股價最多6645.2084萬股的股票，全部交易完成之后，SEB持有的股票將達(dá)到52.7%至61%之間，成為蘇泊爾的絕對控股股東。

    蘇泊爾的英文簡稱是SBE，和法國SEB僅僅在字母的排序上有所區(qū)別，SBE和SEB的合作早在10多年前已經(jīng)開始，和大量的中國企業(yè)一樣，SBE一直就是SEB在國內(nèi)的代加工客戶，蘇增福父子絕對想不到的是，SBE和SEB的合并會在業(yè)內(nèi)引起其他巨頭如此劇烈的反彈，以至于并購面臨著被行業(yè)協(xié)會和有關(guān)部門叫停的危險。

    SEB是國際知名的大企業(yè)，多項小家電全球銷量排名世界第一，營業(yè)額高達(dá)200億人民幣，在國際同類產(chǎn)品中的市場份額已經(jīng)占到24%，通過收購中國企業(yè)，打入中國市場，一直就是SEB的努力方向。事實上，SEB不僅在和蘇泊爾在談合作，和愛仕達(dá)也一直在洽談合資，而蘇泊爾和愛仕達(dá)是國內(nèi)餐具業(yè)中數(shù)一數(shù)二的品牌企業(yè)。2004年蘇泊爾的銷售額是17億，愛仕達(dá)的營業(yè)額是12億。在知名品牌的排行榜上，蘇排96名，愛排97名，品牌價值蘇泊爾值16億，而愛仕達(dá)值15.9億。具體到產(chǎn)品的市場占有率，壓力鍋，蘇泊爾20.89%、雙喜21.59%、愛仕達(dá)15.70%；不粘鍋，蘇泊爾20.87%、愛仕達(dá)10.20%。從排名就可以看出，SEB進(jìn)入中國，和蘇泊爾或愛仕達(dá)的任何一方并購，都將改寫中國餐具業(yè)的版圖，搞不好就會形成壟斷，都有可能觸及商務(wù)部不久前頒布的《外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》的底線，因為在反壟斷審查的規(guī)定中明確，并購方在中國市場營業(yè)額超過15億的和市場占有率達(dá)20%的，并購導(dǎo)致一方市場占有率達(dá)到25%或者一年內(nèi)連續(xù)并購10家企業(yè)的，都必須向商務(wù)部和工商總局報告，而蘇泊爾的并購觸及四條紅線中的三條。法律這道坎能不能邁過且不說，就是業(yè)內(nèi)的聯(lián)合抵制也讓蘇泊爾意想不到。愛仕達(dá)和雙喜這兩家競爭對手為了抗御行業(yè)面臨的外敵入侵已經(jīng)化敵為友，并且展開了強(qiáng)大的政府攻勢。

    其實，如果說蘇泊爾的外資并購因為在一個不恰當(dāng)?shù)臅r間公布了一個不恰當(dāng)?shù)姆桨�，所以才被業(yè)內(nèi)人士所攻擊的話，那么，圍繞這個方案所表現(xiàn)出來的對于投資者的侵犯才是令人拍案而起的真正原因。

    拍案而起之一，是蘇泊爾將承諾當(dāng)兒戲。早在2005年8月8日實施的股改方案中，蘇泊爾明確宣布，向流通股股東承諾："持有的非流通股股份自獲上市流通之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在36個月內(nèi)不上市交易；上述36個月屆滿后，12個月內(nèi)通過證券交易所減持股票的價格不低于13.50元，24個月內(nèi)持有蘇泊爾股份占蘇泊爾現(xiàn)在總股本的比例不低于30%。"而在與SEB簽署的協(xié)議中，蘇泊爾承諾將持有的5355萬股股票"不可撤消地用于預(yù)受要約"。顯而易見，蘇泊爾在股改之時就在和SEB交易股權(quán)，所謂的承諾完全就是欺騙，這是其一；如果蘇泊爾的股份按部分要約出讓給SEB，那么大股東的持股將只有17.01%，也就違反了30%的持股承諾，這是其二；一邊在尋找轉(zhuǎn)讓，一邊在承諾持股時間，違反起碼的信息披露原則，這是其三�，F(xiàn)在投資者想知道的是，蘇泊爾哪個承諾是真的，管理層會不會接受蘇泊爾的解釋。

    拍案而起之二，是蘇泊爾刻意隱瞞交易真相。了解SEB的人都知道，SEB的產(chǎn)品和蘇泊爾是重合的，SEB并購蘇泊爾就是要進(jìn)入中國市場，而不是幫助蘇泊爾進(jìn)入歐美市場，SEB的并購必然帶來母子公司的同業(yè)競爭，蘇泊爾面臨或被掏空，或淪為制造車間的可能，獨(dú)立性存疑，這些在收購要約中都應(yīng)該而且必須交待的背景，蘇泊爾卻選擇回避。

    拍案而起之三，是蘇泊爾的獨(dú)董做交易。在與SEB的協(xié)議中，明確承諾推薦4名董事且使其推薦的4名董事當(dāng)選6名董事中的4名，推薦2名獨(dú)董且使其當(dāng)選3名獨(dú)董中的2名。蘇泊爾只是大股東，只擁有提名權(quán)，是否當(dāng)選要看投票結(jié)果，而蘇泊爾大包大攬又置股東大會于何地，更何況公然瓜分獨(dú)董提名權(quán)，令人忍無可忍，誰還能相信蘇泊爾的獨(dú)董不是幫兇是花瓶？

    蘇泊爾公告并購之時，股價在16.34元，要約收購價18元，較之溢價10.15%。一般而言，蘇泊爾的并購概念是一個最受市場追捧的概念，股價突破18元不在話下，但是市場的反應(yīng)卻是高開低走，目前股價僅有15.79元。群眾的眼睛是雪亮的，股價的走勢就是民意。

來源：中華工商時報

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