企業(yè)重組是指企業(yè)按＜公司法＞及相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，目的是使企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運(yùn)作要求，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，提高企業(yè)管理水平。

    一、企業(yè)重組的積極意義

    1、企業(yè)的資本經(jīng)營(yíng)主要通過(guò)以下三個(gè)途徑來(lái)實(shí)現(xiàn)：

    一是內(nèi)部利潤(rùn)的積累。

    二是外部資金的籌集。

    三是資本存量的調(diào)整。

    上述兩種資本經(jīng)營(yíng)方式的重點(diǎn)在于資本的增量，也就是通過(guò)不斷增加資本數(shù)量來(lái)實(shí)現(xiàn)資本的擴(kuò)張。而資本的存量的調(diào)整則是在不增加資本數(shù)量的情況下，通過(guò)資本的重組和流動(dòng)來(lái)實(shí)現(xiàn)資本的保值和增值。通過(guò)資本的重組配置來(lái)擴(kuò)大資本支配的范圍。

    2、資產(chǎn)重組也是內(nèi)部管理戰(zhàn)略的一個(gè)有效手段：

    即通過(guò)重組，你可以重新配置和調(diào)整企業(yè)的內(nèi)部資源。當(dāng)然資產(chǎn)重組和購(gòu)并是可以結(jié)合進(jìn)行的，有時(shí)甚至是同時(shí)并行地操作的。總而言之，當(dāng)事人通過(guò)實(shí)施重組、購(gòu)并的活動(dòng)，達(dá)到資源優(yōu)化配置，使企業(yè)結(jié)構(gòu)得到調(diào)整，如組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等等。有時(shí)還可以通過(guò)重組和購(gòu)并活動(dòng)達(dá)到資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，能夠獲得超常規(guī)發(fā)展的資源。

    二、企業(yè)重組遵循的原則

    1.合法性原則

    在涉及所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)，專利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、其他科技成果權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及購(gòu)銷、租賃、承包、借貸、運(yùn)輸、委托、雇傭、技術(shù)、保險(xiǎn)等各種債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時(shí)，毫無(wú)疑問(wèn)的是只有合法，才能得到法律的保護(hù)，才能避免無(wú)數(shù)來(lái)自國(guó)家的、部門的、地方的、他人的法律風(fēng)險(xiǎn)。

    2.合理性原則

    在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過(guò)程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提--穩(wěn)定性。只有穩(wěn)定銜接的基礎(chǔ)上才能出效益。再次是合理地操作--誠(chéng)信原則。只有誠(chéng)信地履行并購(gòu)協(xié)議，才能讓重新組合的各個(gè)股東和雇員對(duì)新的環(huán)境樹立信心。

    3.可操作性原則

    所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時(shí)間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實(shí)障礙。

    4.全面性原則

    要切實(shí)處理好中國(guó)企業(yè)的九大關(guān)系--黨、政、群、人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷，才能不留后遺癥，否則，后患無(wú)窮。

    三、企業(yè)重組的組織安排

    進(jìn)行企業(yè)重組首先需要的是一個(gè)整合班子。對(duì)公司而言，無(wú)疑是一個(gè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的重大變革，從領(lǐng)導(dǎo)體制、組織機(jī)構(gòu)、管理體制、財(cái)會(huì)制度等到思想觀念上都要有很大轉(zhuǎn)變。因此，建議應(yīng)有一個(gè)由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財(cái)務(wù)部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人共同組成一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌改制工作。該工作組應(yīng)分成資產(chǎn)評(píng)估、業(yè)績(jī)審計(jì)，綜合等幾個(gè)小組分工合作。財(cái)務(wù)顧問(wèn)是協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的專業(yè)性機(jī)構(gòu)，起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用。

    四、企業(yè)重組基本模式

    目前國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，其資產(chǎn)重組有兩種主要形態(tài)。一是單個(gè)或數(shù)個(gè)企業(yè)形態(tài)，二是企業(yè)集團(tuán)形態(tài)。這兩種形態(tài)的企業(yè)股份制改組時(shí)的重組模式有一定的區(qū)別，但各種模式之間有很多共同點(diǎn)。

    (1)單個(gè)或數(shù)個(gè)企業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)重組模式。

    單個(gè)或數(shù)個(gè)改組前(資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度不大)的企業(yè)一起進(jìn)行股份制改造，對(duì)存量資產(chǎn)進(jìn)行重組，主要有三種類型：

    第一種類型，整個(gè)存量資料(單個(gè)企業(yè)或幾個(gè)企業(yè))全部改組成為股份制，不分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)還是非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)捆在一起進(jìn)行股份制改組。幾家企業(yè)合并在一起，取消原來(lái)企業(yè)的法人資格

    適應(yīng)的條件：

    社會(huì)負(fù)擔(dān)比較少的老企業(yè)，它的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)比較少，而且企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益較好。

    經(jīng)測(cè)算，企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)具上乘，稅后分股紅能超過(guò)銀行的貸款利率。

    企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)率小，其余人員相對(duì)少，離退休人員也較少，這種模式適應(yīng)于比較小，效益比較好的企業(yè)。

    第二種類型，原來(lái)的存量資產(chǎn)分成幾塊，變成幾個(gè)新的實(shí)體。一類是取消企業(yè)法人資格。另一類是保留原企業(yè)的法人資格，

    適應(yīng)的條件可概括為如下幾點(diǎn)：

    企業(yè)的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)數(shù)量較多，而且創(chuàng)利水平較低，甚至虧損。

    如把非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的資產(chǎn)放在股份有限公司里，那么凈資產(chǎn)利潤(rùn)率、每股稅后紅利極低，不利于上市籌資；要么資產(chǎn)評(píng)估時(shí)人為地減少資產(chǎn)數(shù)量，使國(guó)有資產(chǎn)人為地流失。

    能使生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)真正擺脫傳統(tǒng)地“企業(yè)辦社會(huì)”的束傅，提高其國(guó)際國(guó)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)力。

    能使非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)形成獨(dú)立企業(yè)走向市場(chǎng)。

    第三種類型，以原存量資產(chǎn)劃出一部分資產(chǎn)，組成股份制企業(yè)，其余的存量資產(chǎn)仍維持原來(lái)的格局。

    這種模式的特點(diǎn)是保留了原企業(yè)的法人單位，把主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)投入了股份制企業(yè)，且股份制企業(yè)變成了原企業(yè)的控股子公司�？毓晒�司仍以國(guó)有制的性質(zhì)和國(guó)家保持原有的渠道，這有利于保留企業(yè)政策的穩(wěn)定性。這種模式與第二種類型有相似之處，其關(guān)鍵的區(qū)別在于控股公司是誰(shuí)。    

    (2)企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)資產(chǎn)重組模式

    我國(guó)有60家左右國(guó)家級(jí)的大型企業(yè)集團(tuán)，加上各省、市、自治區(qū)及計(jì)劃單列市的企業(yè)集團(tuán)，全國(guó)約有3000家。這些企業(yè)集團(tuán)代表中國(guó)不同行業(yè)的骨干企業(yè)。這些企業(yè)集團(tuán)一般是由集團(tuán)公司(核心企業(yè)，母公司)、全資控股子公司和參股關(guān)聯(lián)子公司三個(gè)層次組成的龐大體系，有的遍布全國(guó)。所以這些國(guó)有控股的集團(tuán)公司要擬組成股份制企業(yè)需要一種全新的模式。它既考慮到國(guó)際慣例，又要結(jié)合中國(guó)的實(shí)際。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)集團(tuán)改組成母子型股份制企業(yè)。企業(yè)集團(tuán)重組的模式，其具體變形要根據(jù)企業(yè)集團(tuán)本身的經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)和內(nèi)部資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)度及關(guān)聯(lián)交易串設(shè)計(jì)。從理論上講，其變形模式將有如下幾種可能：

    構(gòu)成全資控股分支機(jī)構(gòu)可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人資格。

    根據(jù)實(shí)際情況，原資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度不欠或不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的全資控股企業(yè)和參股關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)需要可以參與重組，重組后使其產(chǎn)權(quán)關(guān)系明析，資產(chǎn)紐帶一體化，理順了過(guò)去條塊分割的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。

    (3)改組后股份制企業(yè)要堅(jiān)持五條基本原則：

    第一，體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和其他實(shí)體的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運(yùn)量體系。　  

    第二，使股份制企業(yè)有較好的投資回報(bào)率。

    第三，有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

    第四，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國(guó)際慣例。

    第五，有利于原企業(yè)改組后實(shí)體的共同發(fā)展。

    五、企業(yè)重組時(shí)資產(chǎn)剝離

    一般來(lái)說(shuō)，國(guó)有企業(yè)是大企業(yè)小社會(huì)，企業(yè)辦社會(huì)，大而全，小而全，取消社會(huì)分工。如上海石化，除了監(jiān)獄沒(méi)有以外，其余的都有。河北3502廠，從產(chǎn)房開始一直到火葬廠，包括電站、自來(lái)水廠，都是自己辦的。在這樣的情況下，國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，出現(xiàn)了資產(chǎn)剝離問(wèn)題�？偛荒茏屍髽I(yè)背著沉重的社會(huì)包袱去搞企業(yè)。再說(shuō)，企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不剝離，企業(yè)的行業(yè)分工不突出，投資者無(wú)法辯認(rèn)企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)，也就無(wú)法決定自身投資的取向。因此，我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展到現(xiàn)在所形成的一些特色，給國(guó)有企業(yè)公司改造帶來(lái)了資產(chǎn)剝離的問(wèn)題。

    (一)企業(yè)資產(chǎn)的分類

    國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)(指的是大企業(yè)小社會(huì)特色的資產(chǎn))，一般可分為社會(huì)管理、社會(huì)服務(wù)和社會(huì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。社會(huì)管理資產(chǎn)一般指的具有政府管理職能的資產(chǎn)，如公安、法院、火警，街道辦事處等，這些資產(chǎn)是維持政府管理的資產(chǎn)，非盈利性。社會(huì)服務(wù)性資產(chǎn)是指學(xué)校、醫(yī)院、托兒所、文化娛樂(lè)中心等屬于第三產(chǎn)業(yè)性質(zhì)的資產(chǎn)；社會(huì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)指的是具有生產(chǎn)盈利功能的資產(chǎn)。如工廠、礦區(qū)、建筑公司等，其又可分為生產(chǎn)性資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)。非生產(chǎn)性資產(chǎn)與企業(yè)主業(yè)生產(chǎn)無(wú)關(guān)(或關(guān)聯(lián)度不大)的資產(chǎn)。一般來(lái)說(shuō)，國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司制改造，主要是把該企業(yè)主業(yè)相關(guān)的生產(chǎn)性資產(chǎn)重組到企業(yè)，把其余的資產(chǎn)剝離出來(lái)。在這里要說(shuō)明的是，如果非生產(chǎn)性資產(chǎn)占工業(yè)總資產(chǎn)的比例不大；10%以下，可以不剝離。國(guó)有資產(chǎn)很難說(shuō)是純粹的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，什么資產(chǎn)不與主業(yè)生產(chǎn)有關(guān)聯(lián)度的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。如日本的新日鐵，有自己的醫(yī)院、衛(wèi)生學(xué)校、護(hù)士學(xué)校等。日本電氣公司(NEC)一進(jìn)門就擺放著一架三角鋼琴。非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不一定全部剝離出來(lái)就好。例如廠辦托兒所，企業(yè)自己辦，很可能一個(gè)月孩子收 50～ 60元，一旦剝離出去，按照社會(huì)上的幼兒園來(lái)運(yùn)轉(zhuǎn)，它有可能要求一個(gè)孩子收 300～400元，如果企業(yè)職工的工資沒(méi)有這份錢，職工就要有意見，就會(huì)不安心，就會(huì)影響生產(chǎn)。因此不一定非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)全部要?jiǎng)冸x掉。但這里要強(qiáng)調(diào)的是，政企要分開，具有政府管理職能的資產(chǎn)一定要?jiǎng)冸x，剝離后應(yīng)分給政府去管理。

    (二)資產(chǎn)剝離的理由

    1.把非經(jīng)營(yíng)性的資產(chǎn)剝離出去，有利于發(fā)展社會(huì)服務(wù)，專業(yè)化分工，提高效率，擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模。每一個(gè)企業(yè)都辦自己的小而全、配套的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，這樣的經(jīng)濟(jì)規(guī)模都可能會(huì)非常小，非常不經(jīng)濟(jì)，同樣每個(gè)企業(yè)都辦小學(xué)、中學(xué)和大學(xué)這實(shí)際上是不可能達(dá)到規(guī)模的。小學(xué)，中學(xué)或許還可以，可是一些企業(yè)辦大學(xué)，這就很困難了�，F(xiàn)在我們一些正規(guī)大學(xué)的規(guī)模都太小，何況企業(yè)的大學(xué)，這是很不經(jīng)濟(jì)的，效率是不高的，社會(huì)不能這樣發(fā)展。

    2.有利于政企分開。社會(huì)管理性資產(chǎn)主要是說(shuō)設(shè)置社會(huì)管理職能機(jī)構(gòu)而添置的資產(chǎn)，這些資產(chǎn)主要為社會(huì)管理即政府管理服務(wù)的。我們反復(fù)強(qiáng)調(diào)要政企分開，企業(yè)內(nèi)部的社會(huì)管理(即政府管理)職能一定要分離。否則的話，與社會(huì)負(fù)擔(dān)都取得適當(dāng)解決的辦法，取得好的效果。

    3.將原企業(yè)分別組建成獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的股份有限公司和服務(wù)性實(shí)業(yè)公司。前者主要包括原企業(yè)的生產(chǎn)主體、生產(chǎn)配套、生產(chǎn)輔助和相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理部門；后者主要包括原企業(yè)的社會(huì)職能機(jī)構(gòu)、后勤生活服務(wù)部門和企業(yè)興辦的第三產(chǎn)業(yè)及安置職工子女就業(yè)的廠辦大集體。有的企業(yè)還把效益較差、與生產(chǎn)主體聯(lián)系不太緊密的生產(chǎn)輔助部門，如機(jī)修、廠用設(shè)備工具制造、礦山、運(yùn)輸、基建等單位劃入實(shí)業(yè)公司，以提高股份公司的資本利潤(rùn)率和股票發(fā)行的溢價(jià)水平。

    4.股份公司和實(shí)業(yè)公司之間以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，建立同等優(yōu)先的相互有償服務(wù)關(guān)系。雙方相互提供的產(chǎn)品、服務(wù)渠道不變，盡可能做到平等互利、符合市場(chǎng)原則。在同等價(jià)格下，雙方優(yōu)先利用或提供給對(duì)方產(chǎn)品和服務(wù)。多數(shù)企業(yè)將原來(lái)用于職工福利的暗補(bǔ)改為明補(bǔ)，便于生活福利市場(chǎng)化。

    5.合理劃分原企業(yè)各項(xiàng)負(fù)擔(dān)。債務(wù)負(fù)擔(dān)，大體按雙方占有生產(chǎn)性資產(chǎn)政不象政，企不象企，不倫不類，既弱化了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)功能，也弱化了政府的管理職能。剝離了，才能使企業(yè)從企業(yè)自身的角度脫開政府的干涉，割斷非經(jīng)濟(jì)性的聯(lián)系。

    6.國(guó)有企業(yè)如果不剝離，如非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)比重很大，企業(yè)背著沉重的社會(huì)負(fù)擔(dān)，很難輕裝前進(jìn)。剝離了，企業(yè)不必要的包袱卸除了，企業(yè)可輕裝前進(jìn)，也有利于被剝離部分逐漸走向市場(chǎng)，走向自負(fù)盈虧的道路。

    7.有利于提高企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。如果不剝離，企業(yè)的效益水平不會(huì)很高，每股分?jǐn)偟睦麧?rùn)就會(huì)很少，不利于企業(yè)的股票發(fā)行和上市，不利于企業(yè)籌集資金。

    (三)剝離的方式與處理辦法

    企業(yè)進(jìn)行股分制改造，其資產(chǎn)剝離一般來(lái)說(shuō)，沒(méi)有國(guó)資的模式和標(biāo)定量化類型。近幾年，全國(guó)已有3.3萬(wàn)家股份制企業(yè)，其剝離都是因地制宜，因企而定。這里把筆者所參與的股份制的剝離方式與做法作一個(gè)概要總結(jié)與概述。目的就是一句話，剝離后，要使企業(yè)生產(chǎn)主體的比例劃分，股分公司占有大多數(shù)生產(chǎn)性資產(chǎn)，承擔(dān)大多數(shù)債務(wù)，利用股票上市后籌到的資金償還；社會(huì)保障負(fù)擔(dān)，雙方各自按工資總額上交養(yǎng)老統(tǒng)籌金，離退休職工額外的補(bǔ)貼、福利和醫(yī)療費(fèi)用，企業(yè)分離前離退休的職工，全部或大部分由實(shí)業(yè)公司支付，以后離退休的，雙方各自支付；富余人員負(fù)擔(dān)，采用人員按建制劃分的辦法，由于企業(yè)一線富余人員相對(duì)較少，分離后股份公司人員富余情況相對(duì)好吾實(shí)業(yè)公司。

    利用國(guó)有股分紅彌補(bǔ)實(shí)業(yè)公司經(jīng)營(yíng)虧損。分離后，實(shí)業(yè)公司轉(zhuǎn)向?yàn)槿�社�?huì)服務(wù)，但是由集中了原企業(yè)較多的社會(huì)負(fù)擔(dān)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不多，人員素質(zhì)相對(duì)較低，單靠經(jīng)營(yíng)創(chuàng)收一時(shí)無(wú)法做到收支平衡，現(xiàn)在都有不同程度的困難�？衫�用國(guó)有股分紅補(bǔ)貼實(shí)業(yè)公司。

    六、企業(yè)重組時(shí)國(guó)有股權(quán)的設(shè)置和管理

    這里的內(nèi)容主要是為何決定國(guó)有資產(chǎn)股權(quán)的性質(zhì)，誰(shuí)是國(guó)有股的持股單位，誰(shuí)有行使國(guó)有股的股權(quán)。

    (一)股權(quán)界定國(guó)有企業(yè)改建為股份制企業(yè)，共股權(quán)性質(zhì)界定分為改組設(shè)立和所設(shè)設(shè)立兩種不同情況

    1.國(guó)有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權(quán)界定：

    (1)有權(quán)代表國(guó)家投資機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份制企業(yè)的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股。

    (2)有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)的其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份制企業(yè)的，如進(jìn)入股份制企業(yè)的凈資產(chǎn)(指評(píng)價(jià)前凈資產(chǎn)，下同)累計(jì)高于原國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)50%(合5‰)，或主營(yíng)生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。國(guó)家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

    (3)國(guó)有法、單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè)(集團(tuán)公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建股份公司，進(jìn)入股份制企業(yè)的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。

    2.新建設(shè)立股份制企業(yè)的股權(quán)界定

    (1)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國(guó)家股。(2)國(guó)有企業(yè)(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國(guó)有企業(yè)(集團(tuán)公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份制企業(yè)投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股。

    (二)股權(quán)設(shè)置與管理

    國(guó)有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國(guó)有資產(chǎn)的投資主體的持股形式可分為三種：

    第一種是直接持股，稱為國(guó)家股。如中國(guó)石化總公司直接持有上海石化股份有限公司的國(guó)有資產(chǎn)的股權(quán)；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公司的國(guó)家股股權(quán)。

    第二種是間接持股，如中國(guó)船舶工業(yè)總公司委找廣州造船廠持有廣船國(guó)際股份有限公司的國(guó)有股份，北人集團(tuán)以企業(yè)法人形式的持有北人股份有限公司的國(guó)有股份，統(tǒng)稱為國(guó)有法人股。

    第三種是混合持股，既有國(guó)家股又有國(guó)有法人股。如中國(guó)紡織總會(huì)持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國(guó)家股；中信公司、儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國(guó)有法人股。

    七、股份有限公司的合并、分立、增資與減資

    (1)合并：

    合并是兩個(gè)以上的股份有限公司按照公司法規(guī)定結(jié)合成為一個(gè)股份有限公司的行為。公司通過(guò)合并可以增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力、開拓市場(chǎng)、提高效率、實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合，對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)有利。但是，過(guò)度合并可能導(dǎo)致壟斷、限制競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)不利。合并的兩種方式：吸收合并與新設(shè)合并。

    合并公司中一個(gè)存續(xù)，其余全部解散，解散公司并入存續(xù)公司，這種方式稱為吸收合并。

    合并公司全部解散，解散公司組合成一個(gè)的新的公司，這種方式稱為新設(shè)合并。

    合并的操作過(guò)程：

    1.形成合并決議

    合并協(xié)議訂立后，應(yīng)提交各自股東大會(huì)通過(guò)，由各自股東大會(huì)形成合并決議。合并公司中，有一個(gè)公司股東大會(huì)未形成合并決議，合并就不能繼續(xù)進(jìn)行(中止)。當(dāng)然，不妨礙公司代表修改合并條件、再次提交討論。 2.進(jìn)行合并申請(qǐng)

    股份郁民公司合并，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的刪刁或者省平人民政府批準(zhǔn)。合并公司應(yīng)聯(lián)名向國(guó)務(wù)院授權(quán)部(喊省級(jí)人民孕府遞交合并申請(qǐng)書。申請(qǐng)如獲準(zhǔn)，合并者可以繼續(xù)合并程序。申請(qǐng)不獲批準(zhǔn)，貝！合并程序中止，合并程序不再進(jìn)行，原合并行為無(wú)效：

    3.合并通知與公告

    公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

    4.合并的實(shí)行

    合并的公司在合并申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，即可著手實(shí)行合并，如合并財(cái)產(chǎn)、營(yíng)業(yè)、調(diào)整機(jī)構(gòu)、安排員工、兌換股票、對(duì)異議債權(quán)人清償或提供擔(dān)民這些工作完成后，應(yīng)按合并協(xié)議所定，在合并期日召開合并后公司的股東大會(huì)，選舉或增選董事及監(jiān)事，通過(guò)公司章程。

    5.進(jìn)行合并登記

    合并后，因合并而新設(shè)的公司應(yīng)進(jìn)行設(shè)立登記，園合并而解散的公司應(yīng)進(jìn)行注銷登記，因合并而存續(xù)的公司應(yīng)進(jìn)行變更登記。

    (2)分立

    分立是一個(gè)股份有限公司分裂成為兩個(gè)以上股份有限公司的法律行為。公司分立，可以抑制壟斷，增強(qiáng)企業(yè)活力。但是，分立也易導(dǎo)致人員增加、效率下降。分立也的兩種形式：派生分立與新設(shè)分立。

    一個(gè)公司繼續(xù)存在，分出部分財(cái)產(chǎn)、營(yíng)業(yè)組成另一個(gè)或多個(gè)新公司，稱為派生分立。

    一個(gè)公司解散，分裂成為兩個(gè)或多個(gè)公司，稱為新設(shè)分立。

    股份有限公司分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。分立公司應(yīng)聯(lián)名向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府遞交分立申請(qǐng)書。申請(qǐng)如獲準(zhǔn)，分立者可以繼續(xù)分立程序。申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，則分立程序中止，分立程序不再進(jìn)行，原分立行為無(wú)效。

    (3)增資

    股份有限公司增加注冊(cè)資本的行為，稱為增資。增資可以籌措資金、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、更新設(shè)備等。增資的方法有：

    以發(fā)行新股方式增加資本(包括向原有股東配售新股)

    以配股方式增加資本

    以公積全計(jì)人方式增加資本

    以分配利益轉(zhuǎn)化為股份方式增加資本

    以公司債券轉(zhuǎn)換為股票方式增加資本

    以增加每股面值方式增加資本

    (4)減資

    股份有限公司減少注冊(cè)資本的行為，稱為減資，減資可以改善資本結(jié)構(gòu)、減少虧損、增加利潤(rùn)。、減貪的方法有：按一定比例減少股東持股數(shù)；

    按一定比例減少每股面值；

    按一定比例，既減少股東持股數(shù)又減少每股面值。

    公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接享”通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。