一、上市的利與弊    

    (一)、上市的好處

    1、為公司的持續(xù)發(fā)展提供穩(wěn)定的長期的融資渠道；

    2、規(guī)范公司運作和管理，完善治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)長遠健康發(fā)展奠  定基礎(chǔ)；

    3、并購手段得到拓寬，可以將公司股份作為支付手段進行并購；

    4、借助資本市場的監(jiān)督機制正確決策；

    5、成為公眾公司，提高知名度，免費做廣告；

    6、可以引進國內(nèi)外戰(zhàn)略合作伙伴，開拓市場空間，打通國際渠道；

     7、可以實施股權(quán)激勵，完善企業(yè)激勵約束機制。

    (二)、上市的弊端

     1、成本較高，上市及上市后都需要支付較高的費用；(境內(nèi)發(fā)行上市的合法成本一般為融資金額的6-8%；主要包括咨詢費、股票承銷費(政策規(guī)定為籌資總額的1.5%—3%)、保薦費用(沒有標準，一般在2%左右)、審計費、評估費、公關(guān)費、印刷費等)

    2、股權(quán)分散，存在被并購的風險；

     3、管理層失去部分控制權(quán)；

     4、肩負信息披露義務(wù)，更加透明化。    

     二、上市法律框架

    (一)國家法律：公司法、證券法

    (二)中國證監(jiān)會規(guī)章規(guī)定：

    首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司章程指引(2006年修訂)、上市公司證券發(fā)行管理辦法、再融資管理辦法、證券發(fā)行與承銷管理辦法、股票發(fā)行審核委員會暫行辦法、證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法、上市公司治理準則、上市公司收購辦法、上市公司信息披露管理辦法、上市公司股東大會規(guī)則、上市公司建立獨立董事制度的指導意見、上市公司收購管理辦法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法等。

    (三)證券交易所：上海交易所、深圳交易所

    (四)涉及的法律法規(guī)：

    國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定、國有資產(chǎn)管理法、公司注冊資本登記管理規(guī)定、會計準則、合同法、專利法、商標法、土地管理法、稅法、中外合資企業(yè)法等。    

    三、上市發(fā)行條件    

    (一)主體資格

     1、發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

    2、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外；有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

    3、發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

    4、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；

    5、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

    6、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

    (二)獨立性

    1、發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

    2、發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)資產(chǎn)。

    3、發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

    4、發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

    5、發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。

    6、發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

    (三)規(guī)范運作

    1、發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

    2、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。

     3、發(fā)行人不得有下列情形：(1)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；(2)最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；(3)最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；

    (4)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

    (5)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

    4、發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

    5、發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

    6、發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

    (四)財務(wù)要求

    1、發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

    2、發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

    3、發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

    4、發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。

    5、發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

    6、發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(4)最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；(5)最近一期期末不存在未彌補虧損。

    7、發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

    8、發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

    9、發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：(1)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(2)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(3)發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；(4)發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；(5)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；(6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

    (五)募集資金的運用

    1、募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。

    2、募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

    3、募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 4、募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 5、發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。    

    四、上市操作流程

        企業(yè)發(fā)行上市涉及的問題比較廣泛復雜，需要聘請專業(yè)機構(gòu)協(xié)助完成，企業(yè)首先要選定券商，在券商的協(xié)助下選定其他中介機構(gòu)，涉及的主要中介機構(gòu)有：券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所。涉及的主要政府部門有：中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、省級人民政府的相關(guān)部門、國土資源部和地方國土局、財政部門、工商局、稅務(wù)局。上市操作流程包括四個階段：改制階段、輔導階段、申報階段、股票發(fā)行及上市階段。

    (一)各相關(guān)機構(gòu)職責

    1、擬改制上市公司職責

    擬改制公司一般要成立改制小組，其主要工作包括：

    (1)全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面監(jiān)督工作進程；

    (2)配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

    (3)與律師合作處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

    (4)負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

    (5)完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

    2、券商職責

    (1)公司改制上市的組織者、協(xié)調(diào)人；

    (2)制定改制上市方案并進行操作指導和業(yè)務(wù)服務(wù)；

    (3)統(tǒng)籌有關(guān)材料的組織與制作，起草、匯總、報送全套申報材料；

    (4)協(xié)助公司與中國證監(jiān)會的溝通；

    (5)對公司進行輔導；

    (6)組織承銷公司股票，承擔發(fā)行上市的組織工作。

    3、會計師事務(wù)所職責

    (1)對各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

    (2)對公司進行有關(guān)賬目調(diào)整，使公司的賬務(wù)處理符合規(guī)定；

    (3)對公司前三年及最近一期的經(jīng)營業(yè)績進行審計，并出具審計報告(還包括差異審核報告、主要稅種納稅情況報告、非經(jīng)常性損益審核報告)；

    (4)對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查審計，出具內(nèi)部控制鑒證報告；

    (5)對公司發(fā)行當年的盈利預測進行審核；

    4、資產(chǎn)評估機構(gòu)職責

    (1)對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

    (2)對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估。

    5、律師事務(wù)所職責

    (1)協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議、重要合同及其他有關(guān)協(xié)議；

    (2)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

    (3)對各種法律訴訟、重大合約、合同、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系進行法律鑒證；

    (4)對發(fā)行人的發(fā)行主體資格出具法律意見書、律師工作報告；

    (5)為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

    6、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)

    對公司接受的輔導進行檢查和驗收，也是未來企業(yè)發(fā)行股票的審核機關(guān)。

    7、省級人民政府的相關(guān)部門

    負責對設(shè)立股份公司的審查。

    8、國土資源部和地方國土局

    負責對土地處置方案的批準。

    9、財政部門

    負責對國有資產(chǎn)評估立項以及對評估結(jié)果的確認，對國有股權(quán)設(shè)置與管理方案的批復。

    10、工商局

    負責股份公司名稱預先核準和注冊登記。   

    (二)改制階段

    1、改制的一般程序：

    2、確定初步改制方案。

    選定券商，聘請各中介機構(gòu)完成前期盡職調(diào)查。

    (1)盡職調(diào)查工作內(nèi)容包括：

    法律資料，財務(wù)會計，土地/不動產(chǎn)和建筑物，經(jīng)營情況，營銷和銷售，人力資源，信息系統(tǒng)，環(huán)境保護，專利，研發(fā)，同業(yè)競爭，關(guān)聯(lián)交易，公司治理結(jié)構(gòu)，風險提示。

    (2)前期培訓，解決會計問題，做好各項配合準備包括：

    會計準則的差異；關(guān)聯(lián)方交易；收入確認；研究與開發(fā)費用；借款費用資本化；所得稅會計；合并報表等。

    (3)關(guān)心的內(nèi)容：

    歷史沿革(產(chǎn)權(quán)制度問題)、財務(wù)會計指標要求、股權(quán)結(jié)構(gòu)、獨立性、同業(yè)競爭、持續(xù)盈利能力、稅務(wù)方面等。

    3、召開分工協(xié)調(diào)會。

    協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論，協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

    根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作。

    4、確定改制方案。

    (1)清理歷史遺留問題：注冊資本、產(chǎn)權(quán)、稅、土地、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、專利、環(huán)保等。實施業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和制度建設(shè)。引入合適的戰(zhàn)略股東等。注冊會計師完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整前的審計、驗資，完成改制基準日的審計。評估師完成基準日的資產(chǎn)評估。律師起草完成公司章程、發(fā)起人協(xié)議書等相關(guān)法律文件。

    (2)企業(yè)籌備工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，上報文件主要包括：

    A、公司設(shè)立申請書；

    B、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

    C、企業(yè)名稱預核準通知書；

    D、發(fā)起人協(xié)議書；

    E、公司章程；

    F、公司改制可行性研究報告；

    G、資金運作可行性研究報告；

    H、資產(chǎn)評估報告；

    I、資產(chǎn)評估確認書；

    J、土地使用權(quán)評估報告書；

    K、國有土地使用權(quán)評估確認書；

    L、發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

    M、固定資產(chǎn)立項批準書；

    N、三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預測報告。

    (3)市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。

    5、召開創(chuàng)立大會，股份公司成立。

    (1)省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

    (2)在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

    (3)工商局在30日內(nèi)做出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照，股份公司成立。相應(yīng)變更稅務(wù)、海關(guān)等各方面的登記文件。

    (三)輔導階段

     1、在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的券商進行輔導。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：

    (1)是否在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和資本驗證等方面合法有效，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題；

    (2)是否實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，具有核心競爭力：

    (3)是否對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%及以上股份的股東進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓；

    (4)公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，是否建立和完善了規(guī)范的內(nèi)部控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度，是否建立健全公司財務(wù)會計管理體系；

    (5)與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系是否規(guī)范；

    (6)是否建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

     2、與券商簽訂輔導協(xié)議，輔導協(xié)議應(yīng)明確雙方的責任和義務(wù)。

     3、輔導工作開始前券商應(yīng)向證監(jiān)局提交材料進行備案。主要包括：

    (1)輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

    (2)輔導協(xié)議；

    (3)輔導計劃；

    (4)擬發(fā)行公司基本情況資料表；

    (5)最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告。    

     4、根據(jù)證監(jiān)局要求定期報送輔導報告，輔導時間長短由證監(jiān)局把握，輔導結(jié)束后報請證監(jiān)局進行輔導驗收，并出具驗收報告。

    (四)申報階段

    1、申報材料制作

    股份公司經(jīng)地方證監(jiān)局驗收符合格的，可以制作正式申報材料。申報材料券商與各中介機構(gòu)分工制作。會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

    (1)最低指標：凈利潤3年3000萬元(孰低)；經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額3年5000萬元或營業(yè)收入3億元；股本3000萬元；無形資產(chǎn)(扣除后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；不存在未彌補虧損。

    (2)會計師出具的專項審核報告包括：審計報告(無保留意見)、差異審核報告；內(nèi)控鑒證報告；非經(jīng)常性損益審核報告；主要稅種納稅情況報告；其他如重大或有事項說明，關(guān)聯(lián)交易說明，減值準備說明等。

    (3)券商制作招股說明書，內(nèi)容主要包括：

    A、發(fā)行人基本情況—歷史沿革，股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、股本情況等；

    B、業(yè)務(wù)與技術(shù)—主要業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品，盈利模式、競爭優(yōu)勢等；

     C、風險因素分析；

     D、同業(yè)競爭；

     E、關(guān)聯(lián)交易；

     F、公司治理；

     G、管理層分析；

     H、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員簡介；

     I、財務(wù)與會計—財務(wù)指標、持續(xù)盈利能力、財務(wù)狀況、資產(chǎn)評估等；

     J、募集資金運用—投資項目概況、可行性、實施準備等；

     K、未來發(fā)展與規(guī)劃；

     L、其他重要事項—重要合同、對外擔保等。

    2、申報材料上報

    (1)整套申報材料制作完成后，由券商報送證監(jiān)會發(fā)行部審核，地方證監(jiān)局同時報送有關(guān)情況給證監(jiān)會。

    (2)證監(jiān)會受理申請文件后進行初審，在初審過程中，將就募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策與國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會進行溝通，然后將初審意見函告發(fā)行人及券商，券商及時補充完善申請文件反饋回證監(jiān)會。

    (3)證監(jiān)會對申請文件審核后，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核，并要求公司董事長及高管和券商回答問題。

    (4)依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請做出核準或不予核準的決定。過會通過予以核準的，出具核準公開發(fā)行的批文。

    (五)股票發(fā)行及上市階段

    1、取得證監(jiān)會同意發(fā)行的批文后，向擬上市的交易所提出發(fā)行安排申請。

    2、刊登招股說明書，通過媒體進行推介和路演，券商詢價，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

    3、刊登上市公告書，掛牌上市交易；募集資金到賬、驗資；領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。    

    五、上市審核重點    

    除法定發(fā)行條件外，審核中重點關(guān)注稅收政策、土地使用、環(huán)境保護、公司在行業(yè)中的地位、利潤分配方面、產(chǎn)權(quán)方面等問題。

    (一)稅收政策

    近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。

    前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，需省級稅務(wù)部門出具確認文件。

    (二)土地使用

    股份公司取得土地使用權(quán)主要有：出讓、受讓、租賃等方式。

    如企業(yè)在上市前取得的土地使用權(quán)不合法，一律要求予以糾正。

    (三)環(huán)境保護

    企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金投向都要符合有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)要求，對于重污染行業(yè)，需國家環(huán)保部門出具證明文件。

    (四)公司在行業(yè)中的地位

    公司所處行業(yè)的行業(yè)周期狀況；公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名；公司產(chǎn)品的市場占有率；公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢；公司在業(yè)務(wù)或技術(shù)上是否對其他公司嚴重依賴，持續(xù)盈利能力是否存在瑕疵。

    (五)利潤分配方面

    要求企業(yè)對上市前的滾存利潤分配政策予以明確，限制企業(yè)利用募集資金向老股東分紅。因為有的企業(yè)將上市前滾存利潤確定為僅向老股東分配，造成用募集資金用來分紅。

    (六)產(chǎn)權(quán)方面

    對于一些將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的情況，發(fā)行人出具省級政府的確認文件。

    對于轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)。

    轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準。

    轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。