加大并購(gòu)籌碼 兗煤澳洲成力拓 煤礦首選買家

　　高歌

　　[若兗煤澳洲無法集資至少21億美元，兗礦集團(tuán)愿意使兗煤澳洲獲得足夠資金，確保支付買賣協(xié)議下兗煤澳洲于完成時(shí)需支付的經(jīng)估計(jì)調(diào)整金額所調(diào)整的購(gòu)買價(jià)完成款項(xiàng)]

　　歷經(jīng)嘉能可意欲半路“截和”，兗州煤業(yè)股份有限公司(下稱“兗州煤業(yè)”)在加大并購(gòu)籌碼后，全球礦業(yè)巨頭——力拓礦業(yè)集團(tuán)(下稱“力拓集團(tuán)”)董事會(huì)于6月20日確認(rèn)，建議股東投票贊成將子公司聯(lián)合煤炭公司出售給兗州煤業(yè)，兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司(下稱“兗煤澳洲”)成為力拓煤礦首選買家。

　　2017年1月24日，兗州煤業(yè)發(fā)布公告稱，其境外控股公司兗煤澳洲擬以23.5億美元(或24.5億美元)收購(gòu)力拓集團(tuán)子公司澳大利亞煤炭控股有限公司(下稱“澳煤控股”)和獵人谷資源有限公司(下稱“獵人谷資源”)持有的聯(lián)合煤炭工業(yè)有限公司(Coal&AlliedIndustriesLimited，下稱“C&A”)合計(jì)100%股權(quán)。

　　根據(jù)公告，兗煤澳洲是澳大利亞證券交易所上市公司，截至上述公告披露日，兗州煤業(yè)持有其約78%股份。兗煤澳洲主要從事煤炭項(xiàng)目的開發(fā)、生產(chǎn)與運(yùn)營(yíng)管理。澳煤控股持有C&A75.71%的股權(quán)，獵人谷資源持有C&A24.29%的股權(quán)。

　　隨后的幾個(gè)月中，收購(gòu)交易的先決條件陸續(xù)達(dá)成，獲得了澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)、山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、中國(guó)商務(wù)部、中國(guó)商務(wù)部反壟斷局以及韓國(guó)公平貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　而在兗州煤業(yè)即將進(jìn)入付款、交割程序，最終實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的關(guān)鍵當(dāng)口，卻被嘉能可國(guó)際公司(下稱“嘉能可”)“攪局”。6月9日，在競(jìng)價(jià)敲定期限(2017年二季度末)前提交了25.5億美元的報(bào)價(jià)，以收購(gòu)位于澳洲新南威爾斯獵人谷地區(qū)的煤礦。

　　兗州煤業(yè)在6月12日的公告中稱，根據(jù)《買賣協(xié)議》，力拓集團(tuán)有權(quán)根據(jù)《買賣協(xié)議》排他性條款考慮嘉能可的建議是否構(gòu)成更優(yōu)提議。如力拓礦業(yè)集團(tuán)決定嘉能可的建議構(gòu)成更優(yōu)提議，兗煤澳洲也將有權(quán)提出匹配或比其更優(yōu)的提議。

　　在嘉能可的“攻勢(shì)”之下，在短時(shí)間內(nèi)，兗煤澳洲積極爭(zhēng)取獲得大股東兗州煤業(yè)、控股股東兗礦集團(tuán)的支持。

　　6月20日，兗州煤業(yè)官網(wǎng)的公告稱，公司于2017年6月20日召開第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過了兗煤澳洲與力拓簽署《股份購(gòu)買協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，并批準(zhǔn)提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　兗州煤業(yè)的補(bǔ)充協(xié)議包括，確定收購(gòu)交易價(jià)格為在交割日一次性支付24.5億美元。兗州煤業(yè)同意放棄在重大不利變動(dòng)時(shí)享有的終止買賣協(xié)議的權(quán)利以及免除負(fù)責(zé)1992年新南威爾士州礦業(yè)法的部長(zhǎng)的批準(zhǔn)這一先決條件;同時(shí)，若公司在2017年7月3日或之前未獲得中國(guó)國(guó)家外匯管理局對(duì)境外投資的批準(zhǔn)，則該先決條件應(yīng)被免除。

　　兗州煤業(yè)當(dāng)天的補(bǔ)充公告稱，為保證收購(gòu)項(xiàng)目順利實(shí)施，兗州煤業(yè)母公司兗礦集團(tuán)簽署了財(cái)務(wù)保證函，無條件且不可撤銷地向賣方保證，若兗煤澳洲無法集資至少21億美元，兗礦集團(tuán)愿意使兗煤澳洲獲得足夠資金，確保支付買賣協(xié)議下兗煤澳洲于完成時(shí)需支付的經(jīng)估計(jì)調(diào)整金額所調(diào)整的購(gòu)買價(jià)完成款項(xiàng)。

　　上述優(yōu)化的方案也獲得了力拓董事會(huì)的“青睞”。

　　力拓在其官網(wǎng)表示，在充分考量了嘉能可的收購(gòu)要約以及兗州煤業(yè)對(duì)先前公布的收購(gòu)要約的優(yōu)化方案之后，董事會(huì)再次確認(rèn)建議股東投票支持將其全資子公司聯(lián)合煤礦公司出售給兗煤澳洲。兗煤澳洲的方案有望在更短時(shí)間內(nèi)完成，將交易不確定性降到最低，符合力拓股東、員工和聯(lián)合煤炭客戶及利益相關(guān)方的最大利益。

　　力拓方面稱其與雙方都展開了積極探討，董事會(huì)對(duì)兩種要約中的眾多信息做出考量，包括價(jià)格與價(jià)值、不能獲得審批的風(fēng)險(xiǎn)或?qū)徟鷩?yán)重推遲的風(fēng)險(xiǎn)、融資確定性及交易執(zhí)行時(shí)間等。

　　而董事會(huì)向股東推薦兗煤澳洲的方案的原因在于，首先兗煤澳洲同意加速所有遞延付款的支付，在交易完成時(shí)一次性支付24.5億美元購(gòu)買聯(lián)合煤礦公司，另加與煤炭?jī)r(jià)格掛鉤的資源使用費(fèi);其次，兗煤澳洲融資計(jì)劃已獲得更多附加信息和確認(rèn);再次，嘉能可尚未獲得澳大利亞(外國(guó)投資審查委員會(huì)、競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)委員會(huì))、中國(guó)(商務(wù)部)以及韓國(guó)或中國(guó)臺(tái)灣相關(guān)部門的批準(zhǔn)，且不能保證及時(shí)獲得上述批準(zhǔn)。

　　力拓首席執(zhí)行官夏杰思(J-SJacques)表示：“我們認(rèn)為兗煤澳洲出價(jià)24.5億美元收購(gòu)動(dòng)力煤資產(chǎn)為股東提供了最大價(jià)值和更大的交易確定性�！�

　　而根據(jù)英國(guó)上市規(guī)則和澳交所上市規(guī)則，與兗煤澳洲的交易需要力拓股東投票批準(zhǔn)。力拓股份公司(RioTintoplc)股東大會(huì)將于6月27日按期舉行，力拓有限公司(RioTintoLimited)股東大會(huì)于6月29日亦將按期舉行。力拓方面預(yù)計(jì)交易將于2017年第三季度完成。

　　如若順利，預(yù)計(jì)交易完成后，兗煤澳洲將成為澳洲最大的專營(yíng)性煤炭生產(chǎn)商。屆時(shí)，兗煤澳洲旗下全部礦場(chǎng)2017年原煤年產(chǎn)量預(yù)計(jì)可達(dá)7100萬噸，商品煤產(chǎn)量5300萬噸。

　　兗煤澳洲稱，其所收購(gòu)礦場(chǎng)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)合并管理，預(yù)計(jì)將在運(yùn)營(yíng)與營(yíng)銷方面產(chǎn)生一定的增效作用，交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債及現(xiàn)金流狀況將得到極大改善，為持續(xù)增長(zhǎng)提供強(qiáng)勁平臺(tái)。

　　中信證券國(guó)際企業(yè)融資及資本市場(chǎng)中國(guó)區(qū)主管趙瑜在2017中國(guó)探礦者年會(huì)上表示，對(duì)于礦業(yè)企業(yè)而言，規(guī)模才是決定企業(yè)長(zhǎng)久生命力的關(guān)鍵，有了規(guī)模收益，才有抵御國(guó)際大宗商品市場(chǎng)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，以及投入研發(fā)和技術(shù)升級(jí)換代的資本儲(chǔ)備。而收購(gòu)資源是礦業(yè)企業(yè)的規(guī)模化發(fā)展必經(jīng)之路，歐美大公司，無論石油還是礦業(yè)，100年前就通過整合達(dá)到很高的集中度。而同國(guó)際礦業(yè)巨頭相比，我國(guó)礦業(yè)企業(yè)的規(guī)模相對(duì)還小，處于國(guó)際市場(chǎng)的不利競(jìng)爭(zhēng)地位。

　　“縱觀全球，大型的礦業(yè)、制造業(yè)、金融等公司大多通過全球范圍并購(gòu)與收購(gòu)來擴(kuò)大規(guī)模，形成規(guī)�；�的收益遞增，以抵御全球大宗商品價(jià)格周期的波動(dòng)，在過去十年中，中國(guó)企業(yè)走出去逐漸從資本引入型轉(zhuǎn)向資本輸出型，在這個(gè)過程中，不僅需要解決項(xiàng)目與產(chǎn)能的問題，企業(yè)也要怎樣能夠利用國(guó)際市場(chǎng)中的機(jī)會(huì)同國(guó)家的政策方針相結(jié)合，讓自己的實(shí)力增強(qiáng)以獲得國(guó)際市場(chǎng)的定價(jià)權(quán)與話語權(quán)�！壁w瑜表示。