上市受挫的連鎖餐飲集團(tuán)俏江南在上周末陷入“被收購”疑云。雖然商務(wù)部官網(wǎng)公布了商務(wù)部批準(zhǔn)私募股權(quán)投資公司CVC收購俏江南的消息，但此事卻未得到俏江南方面的證實。俏江南董事長、創(chuàng)始人張?zhí)m在接受京華時報記者采訪時表示自己對此事沒有發(fā)言權(quán)，暗指出售股份一事不是俏江南的主動行為。有專家就此分析認(rèn)為，事情的真相極有可能是俏江南的投資者鼎暉認(rèn)為俏江南上市無望，為保證自身利益決定實施對賭協(xié)議，出售俏江南的控股權(quán)。

　　□緣起

　　CVC收購俏江南獲批

　　1月10日，商務(wù)部官網(wǎng)公布了《2013年第四季度無條件批準(zhǔn)經(jīng)營者集中案件列表》。這份文件顯示，2013年第四季度，商務(wù)部反壟斷局無條件批準(zhǔn)經(jīng)營者集中案件共57起，其中第19個案例為甜蜜生活美食集團(tuán)控股有限公司通過其下屬特殊目的公司收購俏江南投資有限公司股權(quán)的經(jīng)營者集中案，結(jié)案時間是2013年11月14日。

　　公開信息顯示，甜蜜生活美食集團(tuán)是在開曼群島注冊登記的特殊目的實體，隸屬于私募股權(quán)投資公司CVCCapitalPartners。（以下簡稱CVC)。CVC是全球領(lǐng)先的私募股權(quán)和投資咨詢公司之一，業(yè)務(wù)遍布?xì)W洲、亞洲和美國。

　　這并不是俏江南第一次傳出“被收購”的消息。去年10月底市場就曾傳出消息稱，俏江南將向CVC出售69%股權(quán)，作價3億美元（約合18.16億元人民幣），若收購?fù)瓿桑�俏江南�?chuàng)始人張?zhí)m將保留31%股權(quán)。然而張?zhí)m立即對此予以否認(rèn)，稱“半點兒都不屬實”，甚至還稱將要追查此事。不過事后未有下文。

　　□求證 張?zhí)m稱沒有簽署協(xié)議

　　與去年10月時的態(tài)度一樣，此次商務(wù)部公布俏江南被收購獲批的消息后，張?zhí)m昨天對京華時報記者表示：“在這個事情上我覺得我沒有任何發(fā)言權(quán)，人家基金想怎么宣傳也是人家的事情。我們并沒有簽署協(xié)議，如果我們簽合同了，我會第一時間給你打電話�！鼻谓�南公關(guān)部相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受京華時報記者采訪時也稱：“沒法解釋，公司沒有可以向外透露的消息�！�

　　張?zhí)m所稱的基金是不是俏江南的投資者鼎暉，她沒有言明。2008年，鼎暉向俏江南注資約2億元人民幣，占其10.526%的股權(quán)。不過天下沒有免費的午餐，鼎暉入股時，投資條款中設(shè)有“對賭協(xié)議”：如果非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那么鼎暉有權(quán)以回購方式退出俏江南。

　　自此，上市成為俏江南與鼎暉共同奮斗的目標(biāo)。2011年3月，俏江南向中國證監(jiān)會遞交了A股上市申請，但在2012年1月份證監(jiān)會披露的終止審查企業(yè)名單中，俏江南赫然在列。夢斷A股的俏江南迅速轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股，為此，張?zhí)m還悄然更改國籍，被媒體炒得沸沸揚揚。張?zhí)m曾無奈地表示：要不是為了在香港上市，誰愿意放著中國公民不當(dāng)而當(dāng)島民呢？

　　2012年底是俏江南與鼎暉約定上市的最后期限，俏江南再次失約。2013年初，俏江南表示已通過了港交所的上市聆訊，然而如今一年又過去了，俏江南上市計劃仍遙遙無期。此前有消息稱，鼎暉當(dāng)年入股俏江南的成本要想“找平”，俏江南在港上市的估值就不能低于20億元，這意味著俏江南的港股發(fā)行市盈率要達(dá)到20倍以上，但目前相關(guān)企業(yè)的估值普遍在15倍以下。原本希望借俏江南上市大賺一筆的鼎暉還能再等下去嗎？

　　□猜想 背后投資機(jī)構(gòu)欲抽離

　　“從張?zhí)m前后兩次對‘被收購’消息的反應(yīng)來看，我認(rèn)為，以鼎暉為代表的投資機(jī)構(gòu)與張?zhí)m極有可能出現(xiàn)了矛盾�！睂Υ耸乱恢北３株P(guān)注的北京志起未來營銷咨詢集團(tuán)董事長李志起昨天對京華時報記者表示：“這或許是鼎暉在單方面實施對賭協(xié)議，俏江南有可能面臨一場與當(dāng)年太子奶對賭國際投行一樣的境遇�！�

　　“投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)的關(guān)系非常微妙，在發(fā)展順利、快速增長時，它們的利益是一致的，但當(dāng)企業(yè)發(fā)展不順利時，就很有可能出現(xiàn)利益分化，投資機(jī)構(gòu)和創(chuàng)始人出現(xiàn)矛盾，現(xiàn)在俏江南就很有可能面臨這一局面�！崩钪酒鸨硎�，從目前各方披露的消息來看，在此次“被收購”事件中，俏江南背后的投資機(jī)構(gòu)表現(xiàn)非�；钴S，包括股份的轉(zhuǎn)讓資金等信息估計都是它們披露出去的；而從去年10月和此次張?zhí)m的反應(yīng)來看，她看起來都比較被動。

　　“雙方應(yīng)該是有相關(guān)的對賭協(xié)議，這種協(xié)議有可能導(dǎo)致張?zhí)m失去她的股份。鼎暉認(rèn)為俏江南上市無望，而它一定要保證自己的利益，所以它有權(quán)單方面行使對賭協(xié)議，并出售俏江南的控股權(quán)。張?zhí)m說自己在這個事情上沒有任何發(fā)言權(quán)，更是印證了這種猜測�！崩钪酒鸨硎�，從張?zhí)m的話判斷，顯然她受到了一定的壓力，如果她有辦法的話，她完全可以說“我不同意”，但現(xiàn)在應(yīng)該是CVC和鼎暉雙方在洽談收購俏江南股份事宜，并主動對外披露信息，而作為創(chuàng)始人的張?zhí)m只能被動接招。

　　□展望 被賣掉的可能性很大

　　李志起表示，國內(nèi)一些企業(yè)家對資本運作的復(fù)雜性缺少充分的心理準(zhǔn)備，往往是企業(yè)當(dāng)初急于引進(jìn)資金解困，卻忽略了投資者都有自己的辦事“規(guī)矩”，“目前商務(wù)部已放行此并購案，最終的結(jié)果將是資本的意志決定一切，俏江南被賣掉的可能性很大。我估計下一步兩家的矛盾很快會公開化”。

　　□對話張?zhí)m

　　人家怎么宣傳是人家的事在這件事上我沒有發(fā)言權(quán)

　　京華時報：之前俏江南曾否認(rèn)與CVC有過接觸，而此次商務(wù)部正式批準(zhǔn)CVC收購俏江南，這意味著雙方應(yīng)該是有意向的。具體情況到底是怎樣的？

　　張?zhí)m：我覺得一個外資企業(yè)一旦看好某個行業(yè)（想收購）的話，他們一定要先去商務(wù)部報備的，這樣雙方才可以往下繼續(xù)接觸，這是遵紀(jì)守法的行為。在這個事情上我覺得我沒有任何發(fā)言權(quán)，人家基金想怎么宣傳也是人家的事情。如果我們簽合同了，我會第一時間給你打電話的。

　　但是，我希望媒體能夠客觀公正地報道，不要故意用一些吸引大眾眼球的字眼。昨天有媒體稱我說（被收購）是“沒有辦法”，我根本不可能說這樣的話，我從來不消極，從來不推卸責(zé)任，這種話在我的生命詞典中從來沒出現(xiàn)過，但卻成了媒體報道的標(biāo)題，我很痛心。

　　京華時報：目前俏江南的經(jīng)營情況怎么樣？是不是因為缺乏資金才出售股權(quán)？

　　張?zhí)m：你看，哪個企業(yè)不是通過（引入）私募等融資手段才有了今天的發(fā)展呢？我希望外界能夠公平公正地對待民族品牌和這些創(chuàng)始人、企業(yè)家，像我這個年齡還在一線做品牌的已經(jīng)很少了。我跟馮侖、牛根生都是同齡人，我在這個行業(yè)20多年了，就是因為有夢想。我有一種責(zé)任感，中國餐飲其實是最具世界競爭力的，因為背后有幾千年文化的支撐。如果這么好的餐飲文化在走向世界時只能在唐人街發(fā)展，我真的是要捶胸頓足。

　　我很想做事，只會覺得時間對我來說真的不夠用。企業(yè)家都是在委屈中成長起來的，誤會、委屈我也能經(jīng)受，但我不希望詆毀這個企業(yè)。

　　我覺得俏江南處處以身作則，在行業(yè)里影響力非常大，很多企業(yè)都在學(xué)習(xí)和超越我們，這是好事情。有一段時間有報道說我偷稅漏稅，我問心無愧，隨時可以接受審查，俏江南一直聘請德勤、普華永道等國外巨頭做財務(wù)審計，我們就是要做行業(yè)的標(biāo)桿。

　　京華時報：此前有消息稱俏江南因為資金問題出售了北京蘭會所，是否屬實？

　　張?zhí)m：俏江南決定在香港上市，要剝離一些關(guān)聯(lián)交易。蘭會所是個人私有財產(chǎn)，在誰的名下并不重要，重要的是它給北京爭光了，北京奧運會期間，世界各國首腦、運動員以及各國的大使都來到蘭會所。我覺得不管（蘭會所）是誰的，都是北京的。

　　京華時報：一年前俏江南就通過了香港上市聆訊，為什么到現(xiàn)在還沒掛牌？

　　張?zhí)m：我們隨時都可以掛牌，但是香港小盤股是不被人關(guān)注的。我?guī)е�我的團(tuán)隊去見投資者，他們對這個行業(yè)有（認(rèn)識）誤區(qū)，他們認(rèn)為中餐沒有標(biāo)準(zhǔn)化，不愿意給出高的市盈率估值；他們認(rèn)為中餐的風(fēng)險很大，有被媒體曝光的風(fēng)險，有食品安全的風(fēng)險。他們的擔(dān)心也有一定的道理。僅此原因，所以我不著急掛牌，加上現(xiàn)在餐飲業(yè)的大環(huán)境也不好，還是先沉一段時間，把企業(yè)的美譽度、知名度做得更好，打消投資者的顧慮，讓他們更放心，再去掛牌。

　　另外，我也希望整合這個行業(yè)，收購一些上下游產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)聯(lián)企業(yè)，比如調(diào)料企業(yè)等，我們要給出更高的食品安全標(biāo)準(zhǔn)，目前我們正在和相關(guān)企業(yè)接觸。