新股發(fā)行將在明年1月重啟,注冊制改革正在推進(jìn),近期證監(jiān)會又頒布更為嚴(yán)格的借殼上市條件,借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升為“等同”IPO標(biāo)準(zhǔn),市場普遍預(yù)期殼資源將進(jìn)入漫長的貶值熊途。

　　然而,就在新政頻出的市場變動時期,眾多績差的殼公司正在爭分奪秒地完成重組大戲。12月1日至10日,有近百家上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告或延期復(fù)牌公告,其中就包括部分殼公司。12月4日和5日,證監(jiān)會審核通過4家上市公司的重大資產(chǎn)重組方案。

　　殼公司加快完成重組

　　證監(jiān)會11月30日發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》,借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升到“等同”IPO標(biāo)準(zhǔn)。加之新股IPO即將重啟,市場普遍預(yù)期殼資源價值將大幅貶值,ST板塊因此出現(xiàn)價格普跌。

　　面對越來越嚴(yán)厲的借殼上市標(biāo)準(zhǔn),面對市場對殼資源貶值的普遍預(yù)期,加上年底的保殼壓力,一些殼公司加快了重組速度,趁市場形勢尚未明朗之際,以百米賽跑的速度沖刺重組。有分析人士認(rèn)為,盡管監(jiān)管層出臺了借殼新政,但是由于政策執(zhí)行“新老劃斷”,已披露借殼預(yù)案及提交了審核申請的公司,更有動力盡快完成重組。

　　12月3日*ST科健與天楹環(huán)保最終重組方案敲定。*ST科健擬采用定增的方式,以18億元的價格購買嚴(yán)圣軍等17名交易方合計持有的江蘇天楹環(huán)保公司100%股份并募集配套資金。天楹環(huán)保主營業(yè)務(wù)是以BOO、BOT方式投資、建設(shè)和運(yùn)營城市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目,研發(fā)、生產(chǎn)、銷售垃圾焚燒發(fā)電及環(huán)保成套設(shè)備。如果重組成功,*ST科健將投身環(huán)保能源行業(yè) .

　　*ST科健原主營業(yè)務(wù)為通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)。自2004年以來,公司陷入經(jīng)營困境,嚴(yán)重資不抵債,主業(yè)幾乎停滯,沒有任何收入來源,目前僅靠以前債務(wù)重組的一些運(yùn)營資金維持。

　　*ST太光則在11月22日收到證監(jiān)會通知,公司吸收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。*ST太光自2007年以來已無主業(yè),截至2012年末,凈資產(chǎn)為負(fù)1.37億元,2012年虧損829萬元。自2010年起,*ST太光凈資產(chǎn)已連續(xù)三年為負(fù),并已經(jīng)被實(shí)行退市風(fēng)險警示。如果本年度期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值,其股票將終止上市。被神州信息借殼,*ST太光將會保住上市資格,主營業(yè)務(wù)也將由電子產(chǎn)品貿(mào)易變更為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。

　　*ST成霖被寶鷹股份借殼的重大資產(chǎn)重組申請也在10月31日獲得證監(jiān)會通過。資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后,*ST成霖將擁有寶鷹股份100%股份,寶鷹股份是一家從事裝飾工程設(shè)計與施工的企業(yè)。

　　*ST天龍今年前三季度虧損1879.36萬元,就在投資者以為*ST天龍此番保殼無望之時,11月25日公告,第一大股東中鐵華夏擔(dān)保有限公司將所持2000萬股股份過戶給自然人黃國忠名下,同日發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。隨后,*ST天龍發(fā)布進(jìn)展公告,黃國忠正積極協(xié)助上市公司完善債務(wù)重組、資產(chǎn)贈與方案。

　　此外,*ST中達(dá)、*ST賢成等公司也已經(jīng)停牌,正在努力實(shí)施重整計劃。

　　殼價值短期不會消失

　　一家上市券商負(fù)責(zé)人表示,推進(jìn)注冊制改革和提高借殼上市標(biāo)準(zhǔn),將會改變IPO關(guān)閘時眾多公司蜂擁借殼上市的情形,殼資源價值將有所下降,但其價值并不可能會因此消失。A股市場的上市資源,長期來看仍是稀缺的。借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同IPO,并非遏制借殼,而是為規(guī)范借殼上市的運(yùn)作和提高借殼上市的質(zhì)量。

　　這位負(fù)責(zé)人還指出,借殼上市仍具有獨(dú)特優(yōu)勢,不必排隊等候,上市周期較IPO大大縮短。而且,借殼上市不用路演和詢價,與新股IPO的發(fā)售流程相比,優(yōu)勢更明顯。預(yù)期未來“殼費(fèi)”下降,借殼上市的成本也將大大降低。

　　而IPO方面,目前已有七百多家企業(yè)排隊,消化這一存量至少需要兩年,后續(xù)新增待上市企業(yè)仍是源源不斷。未來潛在的擬IPO企業(yè)數(shù)量龐大,目前各省(市、自治區(qū))政府確定的重點(diǎn)上市后備企業(yè)有數(shù)千家之眾,部分省份確定的重點(diǎn)上市后備企業(yè)就高達(dá)兩三百家。

　　一些地方政府對上市公司的家數(shù)比較看重,將上市公司數(shù)量作為政績,往往會通過各種方式幫助殼公司保殼,力避退市。此外,各地國資正在推進(jìn)國資整合,提倡整體上市、產(chǎn)業(yè)并購,也給了殼公司進(jìn)行重組的機(jī)會和空間。

　　為避免暫停上市或者退市,一些公司紛紛通過處置資產(chǎn)、獲取政府補(bǔ)貼、破產(chǎn)重整等方式保殼。

　　*ST遠(yuǎn)洋12月3日公告,靠出售資產(chǎn)獲得36.78億元收益。*ST遠(yuǎn)洋今年前三季度虧損20.34億元,如此一來,今年扭虧概率極大。

　　*ST珠江今年靠出售所持西南證券股票2000萬股,獲益約1.68億元。近期,其全資子公司湖北珠江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司又將13560平方米的土地使用權(quán)以6900萬元價格轉(zhuǎn)讓,公司預(yù)計可獲益2000萬元。*ST珠江前三季度虧損9845.61萬元,而兩次出售資產(chǎn)獲取約1.88億元收益,今年扭虧在即。

　　*ST二重此前則公告擬將持有的中國第二重型機(jī)械集團(tuán)德陽萬路運(yùn)業(yè)有限公司100%股權(quán)、二重集團(tuán)重型裝備廠有限責(zé)任公司100%股權(quán),以及與風(fēng)電業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)成品存貨等資產(chǎn)出售給控股股東中國二重,轉(zhuǎn)讓價格合計36.81億元。如果這筆交易能夠在年內(nèi)完成,*ST二重也可以實(shí)現(xiàn)業(yè)績扭虧。

　　借殼上市出現(xiàn)新招數(shù)

　　歲末,眾多殼公司不僅是全力沖刺重組,更出現(xiàn)一些規(guī)避借殼上市新標(biāo)準(zhǔn)的“創(chuàng)新”招數(shù)。常見的如先定增募資,然后利用募資購買原本占上市公司比重100%以上的標(biāo)的資產(chǎn),形成“定增融資+收購資產(chǎn)”的模式,達(dá)到借殼上市的實(shí)際效果。

　　上海一位投行界人士表示,為了規(guī)避嚴(yán)格的審核標(biāo)準(zhǔn),繞開借殼上市新標(biāo)準(zhǔn)的通常做法就是進(jìn)行化整為零的安排。2011年8月借殼上市趨同IPO標(biāo)準(zhǔn)后,就有上市公司通過這種設(shè)計繞開借殼上市的審核,包括成城股份 、天齊鋰業(yè) 、道博股份 、金葉珠寶 、科學(xué)城、*ST黃海等公司的資產(chǎn)重組方案,均有通過方案設(shè)計規(guī)避借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)之嫌。借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同IPO之后,各種各樣的方案設(shè)計會越來越多。

　　12月6日,*ST黃海公告稱其重大資產(chǎn)重組購買資產(chǎn)完成過戶手續(xù)。此次重大資產(chǎn)重組擬購買資產(chǎn)為中國化工科學(xué)研究院持有的天華化工機(jī)械及自動化研究設(shè)計院有限公司100%的股權(quán)。

　　*ST黃海聲稱,其重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼上市標(biāo)準(zhǔn),兩次購買資產(chǎn)系兩個獨(dú)立事項(xiàng)。公司是在控制權(quán)變更后,首先以現(xiàn)金收購部分?jǐn)M注入資產(chǎn),且賬面總值控制在不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組線下,然后發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　*ST黃海還表示,其第一次購買的資產(chǎn),將于此次重組中隨資產(chǎn)負(fù)債人員同時置出,與重組購買的股權(quán)無任何關(guān)聯(lián),因此不構(gòu)成借殼上市。