上市公司并購重組今年異常活躍，江蘇宏寶、威華股份、福建南紡等公司股票出現(xiàn)暴漲。股價暴漲的背后，一些精準的“伏擊者”收獲豐厚，演出造富神話，有的提前數(shù)月悄悄建倉埋伏其中，有的是方案公布前突擊入股重組方，有的甚至在停牌前幾個交易日火速買入。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，雖然并購重組中的精準伏擊者，未必都涉及到上市公司重組泄密、內(nèi)幕交易等情況，但加強監(jiān)管、完善公司內(nèi)控、強化信息披露，遏制內(nèi)幕交易的發(fā)生，是保證并購重組健康運行的重要條件。

　　精準“伏擊者”名單曝光

　　由于重大資產(chǎn)重組，福建南紡和威華股份復牌后股價均出現(xiàn)連續(xù)數(shù)個漲停板，許磊成為今年名副其實的最牛“潛伏者”。今年三季度末，許磊出現(xiàn)在6只個股的前十大流通股股東名單中，其中，持有福建南紡244.8萬股，持有威華股份221.11萬股。其持有的福建南紡10月31日至11月10日拉出7個漲停板，其間最高漲幅94.87%；其持有的威華股份近期也因贛州稀土借殼而連拉5個漲停板，累計漲幅61.42%。

　　對于福建南紡和威華股份，許磊建倉已有一段時間。2012年年報顯示，許磊當時即已躋身兩股前十大股東行列，分別持有福建南紡290萬股和威華股份230萬股。

　　贛州稀土意外借殼威華股份，不僅造就了許磊這一最牛散戶，還有兩款信托產(chǎn)品在威華股份停牌前也大舉買入——中海信托股份有限公司 -浦江之星12號集合資金信托和華潤深國投信托有限公司-民森H號證券投資集合資金信托計劃。威華股份4月16日即開始停牌，根據(jù)中報顯示，浦江之星12號在3月末至4月16日期間加倉248萬股，民森H號也在此期間大舉買入，二季度末持有190.67萬股，新進入前十大股東名單。

　　今年被長城影視借殼的江蘇宏寶更是在8月復牌后出現(xiàn)連續(xù)12個漲停，股價從6.03元飆升至10月份最高的30.90元，股價翻了五倍，相關參與者的精準伏擊令市場掀起對于內(nèi)幕交易的質疑及擔憂。

　　由蝶彩資管運作的一款資管產(chǎn)品——蝶彩1號限額特定集合資產(chǎn)管理計劃成立于今年4月1日，而江蘇宏寶5月13日開始停牌，但公司二季報顯示蝶彩1號持有250萬股，說明這些股票主要是從4月份開始買入，距江蘇宏寶停牌僅有一個多月時間，可謂精準押寶。

　　除了蝶彩1號之外，精準現(xiàn)身江蘇宏寶的還有多位“股神”，將江蘇宏寶重組草案中披露的截至4月30日的前十大股東名單與半年報十大股東名單進行對比可以發(fā)現(xiàn)，有5位自然人在停牌前火速增持入駐。從4月30日至6月30日期間，江蘇宏寶僅僅經(jīng)歷了7個交易日而已，陳仁奎、何友國、徐葉、趙永平、楊軍5位自然人分別通過增持進入了公司十大股東名單，合計持股數(shù)量達567.85萬股，累計獲利超過1億元。

　　圣萊達自5月28日停牌，直至10月18日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，擬向大股東寧波圣利達出售除1.4億元貨幣資金以外的全部資產(chǎn)和負債，并向祥云飛龍的全體股東發(fā)行股份購買其持有的祥云飛龍100%的股份。在圣萊達停牌后，有10多家PE突擊入股祥云飛龍。其中，騰龍投資與華博鑫業(yè)以及祥云飛龍6月23日簽訂股權轉讓協(xié)議，約定騰龍投資將其持有的祥云飛龍1000萬股股份以7600萬元的價格轉讓給北京華博鑫業(yè)。

　　華博鑫業(yè)成立于2012年12月12日，注冊資本7600萬元，主要從事股權投資業(yè)務。上海天露和頌影視文化工作室持有華博鑫業(yè)20%股份，而天露和頌由名為“李冰冰”的自然人全資持有，上海強勝影視文化傳媒有限公司持有華博鑫業(yè)10%股份，名為“任振泉”的自然人持股上海強勝50%。近期娛樂明星李冰冰和任泉對內(nèi)幕交易的質疑進行回應，稱并不參與華博鑫業(yè)的投資決策，也不知情。

　　股價異動導致重組終止增多

　　今年以來A股市場并購重組井噴，既有許多精準的伏擊者一夜暴富，也有不少投資者因為押寶錯誤而損失慘重。隨著威華股份公告被贛州稀土借殼，之前對昌九生化重組寄予厚望潛伏其中的投資者從11月4日起遭受到連續(xù)7個跌停板。

　　昌九生化半年報顯示，二季度有5位自然人股東通過增持新進躋身前十大股東，包括第四大股東李偉紅及第七至第十大股東。不僅如此，還有投資者通過融資大舉買入昌九生化，連續(xù)跌停使得不少投資者爆倉。昌九生化開始融資融券是在9月16日，當日的收盤價為37.19元的高位，融資額卻從9月16日的3832.8萬元上升到11月1日的3.54億元。如此大的融資額，涉及眾多投資者。

　　雖然上市公司并購重組中的精準“伏擊者”，未必都涉及到上市公司重組泄密、內(nèi)幕交易等情況，但伴隨著A股市場并購重組井噴，內(nèi)幕交易卻頻頻發(fā)生。為了遏制內(nèi)幕交易，涉及并購重組的上市公司股價異動被納入監(jiān)管范圍，已有多家上市公司因為停牌前的股價異動而導致重組終止。這也給了這些“潛伏者”巨大的打擊和警示。

　　去年12月開始實施的《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，當上市公司因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序，存在明顯異常的，及時將核查結論告知上市公司，公司可自主決定是否終止重組進程。而該規(guī)定的出臺，就是為防范重組過程中的內(nèi)幕交易。

　　今年四季度，申華控股、梅雁吉祥、天橋起重、奧維通信、力合股份、申科股份等數(shù)十家公司相繼終止資產(chǎn)重組，絕大部分在停牌籌劃階段即宣告失敗，其中不少公司在停牌前股價都出現(xiàn)過較大漲幅。

　　11月9日，中鋼吉炭公告稱，公司接到證監(jiān)會通知，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核，目前未收到對上市公司的立案調查通知書。有市場人士猜測，其原因或與參與重組的有關方面涉嫌內(nèi)幕交易有關。中鋼吉炭8月14日披露重大資產(chǎn)重組草案，中鋼吉炭擬將全部資產(chǎn)及負債置出，通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購買關聯(lián)方中鋼股份、中鋼資產(chǎn)合計持有的中鋼設備100%股權。

　　11月8日晚間，華策影視公告稱，根據(jù)《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知》，公司重大資產(chǎn)重組相關方因涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調查，導致本次重大資產(chǎn)重組被暫停。本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風險。而華策影視在11月4日還公告稱，華策影視現(xiàn)金及發(fā)行股份購買上海克頓文化傳媒有限公司并募集配套資金事項獲得證監(jiān)會并購重組審核委員會無條件通過。

　　內(nèi)幕交易需嚴厲防范

　　面對重大資產(chǎn)重組將造就的財富神話，內(nèi)幕信息知情人必須要經(jīng)得住誘惑。

　　并購重組涉及的審批流程較長，相關的信息知情者關系網(wǎng)復雜，公司高管、投行人士、會計師、律師、評估機構等多方角色都可能成為內(nèi)幕交易信息擴散的環(huán)節(jié)。目前并購重組的內(nèi)幕交易方法也日益新穎，包括合謀做高增發(fā)價、信息外泄、動用資金操縱股價等。

　　不僅如此，資本玩家對上市公司重大資產(chǎn)重組有了新的玩法，以重大資產(chǎn)重組為噱頭，推動標的公司股價暴漲，通過多種途徑釋放信息，然后趁高出貨，最后重大資產(chǎn)重組終止失敗，股價暴跌，進入一個新的游戲循環(huán)。這種情況下，資產(chǎn)重組是否成行并不重要。

　　業(yè)內(nèi)專家指出，無論是真重組還是假重組，只要相關主體企圖利用重大資產(chǎn)重組消息進行炒作，都要嚴厲打擊和禁止，要通過追繳不當?shù)美�和相應處罰，讓重大資產(chǎn)重組操作難以給資本玩家?guī)�來暴利，這樣，重組行為才能走向健康。

　　近期有權威人士透露，監(jiān)管部門未來將加大監(jiān)管力度，通過強化信息披露、重點監(jiān)控熱點題材股、設置上市公司黑名單等多元化監(jiān)管方式，保證并購重組市場的健康運行，防范內(nèi)幕交易。未來監(jiān)管層還將通過多維度監(jiān)管創(chuàng)新以保證并購市場健康運行。例如，在重組預案披露中，重點關注標的資產(chǎn)與同行業(yè)可比公司在估值、市盈率、市凈率等方面差異的分析，充分揭示高估值、漲幅大、股東減持等風險；在內(nèi)部監(jiān)控方面，試行上市公司“黑名單”制度，將熱衷于追逐市場熱點的公司列入重點監(jiān)控。

　　權威人士還指出，針對股價異動的熱點題材股票，監(jiān)管層將強化重點交易的監(jiān)控。例如，在交易所層面，建立重大事項停牌審核制度，結合各板塊上市公司股票停牌信息，做到“停牌即核查”。針對媒體報道的專項核查制度、股價異動與信息披露監(jiān)管聯(lián)動機制等工作機制，也要不斷完善。