6月9日，浙江眾禾、北京大河這對(duì)昔日的重組合作伙伴在浙江省高院對(duì)簿公堂。庭審期間，涉及四海股份的多份協(xié)議和函件曝光，浙江眾禾代理人承認(rèn)，2012年籌劃的對(duì)外投資實(shí)際上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的倒賬。
而且，有跡象表明，在重組、訴訟過程中，四海股份涉嫌隱瞞了多項(xiàng)重要事實(shí)。2012年4月，浙江眾禾、北京大河私下簽署關(guān)于四海股份重組的《補(bǔ)充協(xié)議》，但四海股份上報(bào)給交易所的卻是一份與云南兩家公司的對(duì)外投資協(xié)議，并且，四海股份約定的1.2億元投資，只是為了大股東倒賬的虛假出資；同年6月，浙江眾禾起訴北京大河，但原告與四海股份均三緘其口，導(dǎo)致北京大河一審因缺席敗訴；2013年2月，一審法院判決關(guān)于四海股份的重組《框架協(xié)議》解除，但上市公司再度保持“沉默”。
北京大河直到上訴期大限將至才知曉一審判決一事，并在最后時(shí)間提出上訴。這才有了6月9日的二審一幕。
瞞伙伴 起訴次日仍談合作
對(duì)于在浙江省高院舉行的二審，北京大河可謂是倉促應(yīng)戰(zhàn)。“我是4月初才被聘為此次訴訟的代理人，8日從一審法院取回判決書，此時(shí)已是上訴的最后期限�！弊鳛楸本┐蠛哟砣说纳虾＞德蓭熓聞�(wù)所合作人練育梅律師指出，對(duì)方不僅隱瞞訴訟事項(xiàng)，還涉嫌惡意利用公告送達(dá)的方式企圖侵吞8000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
按照四海股份公告，2011年8月第一次重組，“因在股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)上存在分歧”而終止；2012年4月第二次重組，因“對(duì)外投資的行政審批風(fēng)險(xiǎn)較大，新礦業(yè)公司成立及正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的不確定性因素較多，該對(duì)外投資的相關(guān)條件尚不成熟”而放棄。
由于對(duì)屢次重組無果充滿失望，浙江眾禾決定與合作伙伴——北京大河徹底分手，2012年6月18日向紹興市中級(jí)法院提起訴訟，要求解除《框架協(xié)議》，并不再返還北京大河支付的8000萬元定金。然而，浙江眾禾卻未將這一重大信息告知對(duì)方，即使是起訴次日北京大河派人洽談重組新方案時(shí)，也只字未提。
在北京大河提交的證據(jù)清單中，一份2012年6月20日浙江眾禾出具的函件被列為第一項(xiàng)證據(jù)。在函件中，浙江眾禾證實(shí)，6月19日北京大河曾派李秉峰、周銘磊前去協(xié)商，就重組事項(xiàng)及協(xié)議繼續(xù)履行提出了新的方案。浙江眾禾在函中表態(tài)稱：“對(duì)于新方案，我司將在貴司提供詳細(xì)書面方案后予以協(xié)商�！�
盡管浙江眾禾紙面上承諾繼續(xù)協(xié)商新方案，然而兩天前卻已起訴以求結(jié)束重組合作。從這份證據(jù)來看，北京大河截至去年6月依然希望能夠繼續(xù)履行協(xié)議。而四海股份卻在2013年6月6日發(fā)布的澄清公告中稱，北京大河之洲于2012年5月4日致函浙江眾禾明確表示其要求終止履行雙方所有協(xié)議，并要求返還前期已經(jīng)支付給浙江眾禾的8000萬元定金，自此雙方合作終止。
浙江眾禾不僅未將起訴事項(xiàng)直接告知北京大河，而且還在起訴書送達(dá)過程中耍了“小聰明”。練育梅律師表示：“我們與浙江眾禾一直保持聯(lián)絡(luò)通信，信函均寄至辦公地址。然而，浙江眾禾在起訴時(shí)，僅向法院提交了我們的工商登記地址，導(dǎo)致我們自始至終未收到過訴訟通知。除了通信地址之外，浙江眾禾郵寄單上標(biāo)明了北京大河聯(lián)系人的電話，可是我們辦公室負(fù)責(zé)人從未接到過有關(guān)案件的電話�！�
審判長(zhǎng)詢問浙江眾禾：“一審法院在郵寄通知退回后，是否要求你們提交其他聯(lián)系方式？”對(duì)此，浙江眾禾代理律師解釋稱：“我們每次函件都郵寄3、4個(gè)地址，有法人地址、辦公地址、工商登記地址，有的能收到，有的退回，我們也不知道哪個(gè)地址能夠保證對(duì)方能夠收到�！�
在北京大河代理人看來，浙江眾禾在明知有效通信方式的情況下，刻意向工商登記地址公告送達(dá)，妨礙了北京大河行使訴訟權(quán)利。而浙江眾禾代理律師則認(rèn)為，公司向一審法院提供對(duì)方的工商登記地址，符合法律的相關(guān)規(guī)定。
瞞監(jiān)管 曝光陰陽協(xié)議
“在2012年4月的重組協(xié)議中，僅涉及四海股份與兩家云南公司出資設(shè)立礦業(yè)公司的內(nèi)容，這與浙江眾禾、北京大河有什么關(guān)系？”浙江省高院審判長(zhǎng)對(duì)于這份看似與案件無關(guān)的重組協(xié)議提出了質(zhì)疑。
“這個(gè)重組協(xié)議，實(shí)際上就是我們與上訴人簽署的補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議里四海股份的出資是為了倒賬�！闭憬姾檀砺蓭煹莱隽艘淮沃亟M背后的兩份陰陽合同。對(duì)于審判長(zhǎng)“倒賬是什么意思”的追問，浙江眾禾代理律師進(jìn)一步解釋稱，“倒賬實(shí)際上不發(fā)生實(shí)際交易，錢通過四海股份走賬的方式，從北京大河支付給浙江眾禾。”
這是6月9日下午發(fā)生在浙江省高院第18法庭的一幕。當(dāng)日，浙江省高院公開審理了上訴人北京大河之洲集團(tuán)與被上訴人浙江眾禾投資有限公司、濮黎明股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。中國(guó)證券報(bào)記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，盡管訴訟標(biāo)的高達(dá)8000萬元，并且之前雙方通過媒體大打口水戰(zhàn)，然而庭審中，原告、被告均僅只委派了律師出席。庭審過程中，雙方提交的多份證據(jù)，揭開了隱藏在股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的真相。
2012年4月10日起，四海股份因籌劃重大事項(xiàng)停牌，并于4月17日披露了具體事項(xiàng)。時(shí)代科技(四海股份曾用簡(jiǎn)稱)、云南迪慶泰安礦業(yè)有限公司和云南安格隆礦業(yè)有限公司簽署了《公司設(shè)立出資意向書》，三方擬共同出資設(shè)立新的礦業(yè)公司。該公司的注冊(cè)資本擬定為2.3億元，其中，時(shí)代科技以貨幣出資1.2億元，持股52.17%；云南迪慶泰安礦業(yè)以資產(chǎn)作價(jià)3000萬元出資，持股13.05%；云南安格隆礦業(yè)以采礦權(quán)出資8000萬元，持股34.78%。上面提到的后兩家公司的實(shí)際控制人均為藺安鳴先生。
針對(duì)該投資意向，深交所于4月18日出具了8條反饋意見，然而監(jiān)管部門恐怕沒有想到，這份看似對(duì)外投資的協(xié)議實(shí)質(zhì)卻是一次涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)移的重組，其中對(duì)外投資、設(shè)立新公司等元素都是假象。
時(shí)間回到2011年8月，浙江眾禾與北京大河簽署《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組之框架協(xié)議》，擬向?qū)Ψ睫D(zhuǎn)讓持有的四海股份股權(quán)。然而，按照浙江眾禾的說法，因涉及內(nèi)幕交易導(dǎo)致協(xié)議無法履行，當(dāng)年10月10日四海股份宣布終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
時(shí)隔半年之后，到2012年4月，雙方再度啟動(dòng)重組，簽署了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組之框架協(xié)議之補(bǔ)充一》、《內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》，私下簽署的補(bǔ)充協(xié)議與上報(bào)給交易所的出資意向書形成了二次重組的陰陽合同。
中國(guó)證券報(bào)記者獲取的協(xié)議顯示，此次表面為對(duì)外投資的重組原本是這樣計(jì)劃的：浙江眾禾與北京大河約定，一旦新公司成立，四海股份出資的1.2億現(xiàn)金再返還浙江眾禾，四海股份對(duì)新公司提供8000萬的財(cái)務(wù)資助，這8000萬的財(cái)務(wù)資助則是作為北京大河2000萬股的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
也就是說，呈現(xiàn)在監(jiān)管部門和投資者面前的新公司，只是通過四海股份“走賬”的工具，將1.2億現(xiàn)金從北京大河“走”到浙江眾禾的賬上，另外8000萬則以“財(cái)務(wù)資助”的名義最終流入浙江眾禾的口袋。
最終，走賬式重組于2012年5月18日以公告終止對(duì)外投資意向的方式劃上句號(hào)。對(duì)于失敗的原因，庭審雙方各執(zhí)一詞：浙江眾禾指責(zé)，是由于北京大河提供的礦業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)、盈利能力等無法達(dá)到監(jiān)管部門的要求；北京大河則聲稱，按照私下協(xié)議，浙江眾禾應(yīng)先以質(zhì)押股權(quán)的方式提供1億元，用于四海股份倒賬的啟動(dòng)資金，因?yàn)檎憬姾踢t遲未作股權(quán)質(zhì)押，導(dǎo)致后續(xù)重組無法進(jìn)行。
瞞披露 重組終止秘而不宣
從一審來看，浙江眾禾有意保持緘默起到了效果。在北京大河缺席的情況下，紹興市中級(jí)法院2013年2月5日作出一審判決：解除浙江眾禾與被告北京大河于2011年8月29日簽訂的《框架協(xié)議》；北京大河已向浙江眾禾支付的定金8000萬元?dú)w浙江眾禾所有，不再返還。
浙江眾禾的“小聰明”最終并未得逞，北京大河在瀕臨上訴期限時(shí)提交了申請(qǐng)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛拖入到了“加時(shí)賽”。
但這個(gè)過程十分驚險(xiǎn)。一審結(jié)束后，2月8日紹興市中級(jí)法院在《人民法院報(bào)》刊登了判決書，按照60日內(nèi)提起上訴計(jì)算，4月9日將是北京大河上訴的最后期限�！拔覀兊弥呀�(jīng)非常遲了，浙江的朋友了解到情況后打電話告知。我們4月才開始著手上訴�！币晃粎⑴c旁聽的北京大河人員介紹，4月8日該公司拿到判決書，并遞交了上訴申請(qǐng)。
相比于北京大河，四海股份的投資者顯然知道的更遲。圍繞四海股份發(fā)生的重組糾葛，前后持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)達(dá)近兩年，投資者一直被蒙在鼓里，直到2013年6月3日因北京大河工作人員在股東大會(huì)外懸掛橫幅、發(fā)放傳單，并引發(fā)沖突，才讓雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛浮出水面。
為何2月5日法院判決涉及公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除，四海股份卻在4個(gè)月內(nèi)遲遲未予公告？剛剛上任的四海股份董秘王雯娟解釋稱：“我剛剛擔(dān)任董秘，許多工作正在交接。公司之前沒有接到控股股東的通知，并不了解訴訟事項(xiàng)，因此沒有就此進(jìn)行公告�！闭憬姾虅t在給上市公司的回函中稱，認(rèn)為該訴訟是其與第三方的行為，不影響上市公司正常經(jīng)營(yíng)，不存在損害上市公司利益的情況，故未將該訴訟事項(xiàng)告知上市公司。
然而，按照信息披露管理辦法的規(guī)定：上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
從歷史角度看，四海股份關(guān)于重組的信息披露存在諸多問題。2011年8月浙江眾禾與北京大河簽署框架協(xié)議前，股價(jià)連續(xù)4日大漲，引發(fā)內(nèi)幕交易質(zhì)疑。在核查暨復(fù)牌公告中，四海股份對(duì)重組方秘而不宣，稱呼為“股權(quán)擬受讓方”；2012年5月，四海股份發(fā)布終止對(duì)外投資意向公告，隱瞞了涉及重組的《補(bǔ)充協(xié)議》。
從近期來看，四海股份剛剛發(fā)布的澄清公告同樣存在瑕疵。上市公司在公告中披露：“北京大河之洲擬注入資產(chǎn)的內(nèi)幕信息知情人(王一誠(chéng))存在買賣公司股票的現(xiàn)象，涉嫌內(nèi)幕交易行為，致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)重組事項(xiàng)受阻，原框架協(xié)議不能按期履行�！比欢憬姾桃粚忂f交的證據(jù)中，沒有監(jiān)管部門對(duì)于內(nèi)幕交易的認(rèn)定。
并且，公告中還稱：“因北京大河之洲資金困難要求，后浙江眾禾已歸還了1.2億元。”庭審中，浙江眾禾代理律師則表示，當(dāng)時(shí)返還1.2億元，是由于浙江眾禾通知上市公司終止重組，考慮到三個(gè)月內(nèi)不再啟動(dòng)，因此在對(duì)方要求下，返還了部分資金。
在庭審結(jié)束之后，浙江眾禾、北京大河的代理人均表達(dá)了調(diào)解的意愿。也許通過調(diào)解，重組雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛可以得到解決，然而，投資者因無法準(zhǔn)確及時(shí)獲知重組信息導(dǎo)致的損失卻無法彌補(bǔ)。2011年8月以來，四海股份兩次因籌劃重大事項(xiàng)停牌，又分別以放棄重組和對(duì)外投資告終。在此期間，二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)驚人相似：停牌前股價(jià)連續(xù)大漲，又因重組和對(duì)外投資失敗，復(fù)牌后出現(xiàn)暴跌。相比于2011年8月26日的收盤價(jià)8.69元，四海股份期間累計(jì)跌幅高達(dá)40.62%。記者 劉興龍
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