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新華人壽外資持股真相調(diào)查

　【進(jìn)入論壇】　【推薦朋友】　【關(guān)閉窗口】 2007年11月05日 10:33

萬(wàn)云

     新華人壽風(fēng)波尚未平息。一份與中資股東秘密簽訂的代持股份合同使聚光燈再次轉(zhuǎn)向新華人壽的外資股東蘇黎世金融集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“蘇黎世”)身上。

    記者調(diào)查獲悉，這份秘密簽訂的代持合同使得蘇黎世已實(shí)際控制新華人壽股權(quán)達(dá)到27.5%，蘇黎世通過(guò)隱蔽手法使其實(shí)際控制股權(quán)闖過(guò)金融監(jiān)管政策“紅線”的事實(shí)開(kāi)始浮出水面。

    一份秘密代持股合同

    1996年9月，新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司正式成立。1999年12月25日，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意、保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，新華人壽以每股4.25元人民幣的價(jià)格，首次向境外機(jī)構(gòu)發(fā)行1.992億新股，占新華人壽總股本的24.9%，并將總股本從6億元增加到8億元；其中，蘇黎世保險(xiǎn)持10%，國(guó)際金融公司持6%、日本明治生命保險(xiǎn)公司和荷蘭金融發(fā)展公司分別持4.5%和4.4%。

    然而，1999年這一次，并非蘇黎世首次染指新華人壽股權(quán)。記者獲得資料顯示，在新華人壽向四家外資金融機(jī)構(gòu)增資擴(kuò)股之前，蘇黎世早在1996年就已經(jīng)介入新華人壽，隱性持有新華人壽10%股份——蘇黎世與新華人壽創(chuàng)始大股東(以下簡(jiǎn)稱“大股東”)簽署合同，由大股東“代持”。創(chuàng)始大股東在新華人壽股權(quán)中持股比例曾經(jīng)一度高達(dá)60%。

    而1996年時(shí)，中國(guó)金融市場(chǎng)并未對(duì)外開(kāi)放，外資參股必須經(jīng)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)。而蘇黎世此時(shí)通過(guò)代持股方式繞過(guò)政策規(guī)定“間接”進(jìn)入中國(guó)金融市場(chǎng)。

    記者獲得的代持合同顯示：1996年10月，新華人壽剛成立時(shí)，蘇黎世就同新華人壽創(chuàng)始大股東秘密簽訂了《股權(quán)買(mǎi)賣與合作合同》。這份合同分為A合同和B合同，此外還簽訂了《特別合同》、《信托合同》、《質(zhì)權(quán)設(shè)定合同》等一系列文件。

    這份秘密的《股權(quán)買(mǎi)賣與合作合同》規(guī)定：乙方(蘇黎世)以每股3.85元的價(jià)格收購(gòu)甲方(大股東)擁有的10%股權(quán)，雙方商定，購(gòu)買(mǎi)合同的總價(jià)款為1.9250億元人民幣(折合當(dāng)時(shí)匯率計(jì)算)，蘇黎世先支付1.4250億元人民幣，其余5000萬(wàn)元待股權(quán)交割后再支付。雙方商定，甲方(大股東)要全力保證乙方(蘇黎世)在新華人壽的股權(quán)利益，包括表決權(quán)、收益權(quán)和股份處置權(quán)。甲方負(fù)責(zé)推薦董事，并承諾按乙方的意圖發(fā)表意見(jiàn)。合同其它內(nèi)容還顯示，甲方需為乙方進(jìn)入中國(guó)金融市場(chǎng)和金融企業(yè)創(chuàng)造一切有利條件。

    根據(jù)合同規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓未實(shí)現(xiàn)的情況下，只要乙方提出續(xù)簽合同，甲方應(yīng)無(wú)條件執(zhí)行，在相關(guān)條款中，根據(jù)乙方在附錄上的要求，甲方承諾幫助乙方再次收購(gòu)14.9%的新華人壽股權(quán)。

    雙方1996年10月簽訂的《特別合同》第七條規(guī)定，甲方保證為乙方安排收購(gòu)新華人壽股份的24.9%，價(jià)格定為每股3.85元人民幣。

    蘇黎世與新華大股東之間的合作可謂神速。合同簽署于1996年的10月30日，蘇黎世合同簽字人是時(shí)任蘇黎世資深董事Frank.Sriflik(法蘭克·施符齡)和時(shí)任蘇黎世北亞/太平洋區(qū)負(fù)責(zé)人英Rorbert.Sinler(舒伯特)。簽約后兩周，也就是1996年11月12日，蘇黎世馬上兌現(xiàn)合同承諾，先行支付的1.4250億元人民幣立即進(jìn)入了新華人壽大股東境外賬戶。

    如此一來(lái)，1996年11月12日開(kāi)始，蘇黎世以總價(jià)1.9250億元人民幣(按照協(xié)議其中5000萬(wàn)待股權(quán)交割后支付)已實(shí)際持有新華人壽10%的股權(quán)，并“隱性”獲得了的表決權(quán)、收益權(quán)和股份處置權(quán)。與1999年底新華人壽首次公開(kāi)向外資股東出售股份時(shí)每股4.25元人民幣的價(jià)格相比，這份代持合同中蘇黎世所的代持價(jià)格顯然要便宜得多。

    27.5%：實(shí)際控股超越政策上限

    到1999年，新華人壽公開(kāi)向外資出售股份，蘇黎世持有新華人壽10%股權(quán)。

    1999年，中國(guó)放寬外資金融機(jī)構(gòu)的限制，規(guī)定單一外資持有金融機(jī)構(gòu)股權(quán)不得超越10%。但蘇黎世并沒(méi)有終止與大股東的上述代持合同，而是與大股東續(xù)簽了8個(gè)展期合同，繼續(xù)由大股東代持10%股份。如此算來(lái)，蘇黎世已經(jīng)實(shí)際持有新華人壽20%股權(quán)，實(shí)際超越了監(jiān)管層10%的規(guī)定，只不過(guò)通過(guò)代持股這樣隱蔽的手段，外界很難發(fā)現(xiàn)蘇黎世真實(shí)的持股比例。

    除了這兩筆一明一暗的持股方式，蘇黎世還悄悄地與荷蘭金融投資公司、國(guó)際金融公司運(yùn)作股權(quán)回購(gòu)。據(jù)悉，早在1999年參股新華人壽時(shí)，蘇黎世就已與荷蘭金融投資公司和國(guó)際金融公司簽訂了股權(quán)回購(gòu)協(xié)議。到2004年，蘇黎世收購(gòu)國(guó)際金融公司手中所持有的新華人壽4.5%股份，同時(shí)荷蘭金融發(fā)展公司也將4.4%的股份轉(zhuǎn)給蘇黎世；2006年底，蘇黎世再次收購(gòu)國(guó)際金融公司所持1.1%股權(quán)，國(guó)際金融公司則只保留0.4%的股份，經(jīng)過(guò)這輪收購(gòu)，蘇黎世獲得了兩家外資股東所持有新華人壽10%股份。

    在目前新華人壽公開(kāi)股東明細(xì)資料中，只顯示蘇黎世擁有新華人壽20%的股份，是新華人壽的單一第一大股東。而實(shí)際上到2006年底，蘇黎世通過(guò)“隱性持股”(10%，后因擴(kuò)股后稀釋至7.5%)、高調(diào)參股(10%)和低調(diào)回購(gòu)(10%)三種方式，已累計(jì)持有新華人壽股權(quán)比例達(dá)到27.5%，成為新華人壽真正的外資大股東。

    如此一來(lái)，蘇黎世持有新華人壽的股權(quán)又發(fā)生了質(zhì)的變化：不僅已超過(guò)我國(guó)法律規(guī)定的外資單一股東持有中國(guó)金融企業(yè)股權(quán)20%最高上限，也超過(guò)了中國(guó)政府規(guī)定的外資企業(yè)參股持有金融企業(yè)股權(quán)24.9%的紅線。

    很顯然，蘇黎世已兩次踩過(guò)政策“紅線”。經(jīng)過(guò)近10年商業(yè)運(yùn)作，蘇黎世已成為新華人壽實(shí)際上的第一大股東，但“巧妙”地躲過(guò)了中國(guó)金融政策的限制。

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