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廣東韶鋼松山股份公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告

2007年02月28日 10:40

    (注冊地：廣東省韶關(guān)市曲江區(qū)馬壩)

    保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)：西南證券有限責(zé)任公司

    (重慶市渝中區(qū)臨江支路2號合景國際大廈A幢)

    二○○七年二月二十八日

    第一節(jié)重要聲明與提示

    本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

    根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

    深圳證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證。

    本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2006年2月2日刊載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》的《廣東韶鋼松山股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》，及刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn的本公司募集說明書全文。

    第二節(jié)概覽

    第三節(jié)緒言

    本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號—可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》而編制。

    本次發(fā)行經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[2007]27號文核準(zhǔn)。本公司2007年2月6日公開發(fā)行了1，538萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額153，800萬元。發(fā)行方式為向原A股股東全額優(yōu)先配售，余額及原A股股東放棄部分在網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行。原A股股東可優(yōu)先認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在2006年2月5日收市后登記在冊的發(fā)行人A股股份數(shù)按每股配售1.00元可轉(zhuǎn)債的比例，并按100元1張轉(zhuǎn)換成張數(shù)，不足1張部分按照中國結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行。

    經(jīng)深圳證券交易所同意，本公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將于2007年3月2日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“韶鋼轉(zhuǎn)債”，債券代碼“125717”。

    本公司已于2007年2月2日分別在《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《廣東韶鋼松山股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》�！稄V東韶鋼松山股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》全文可以在深圳證券交易所網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn查詢。募集說明書及其引用的財(cái)務(wù)資料距今不足六個(gè)月，與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查詢上述內(nèi)容。

    第四節(jié)發(fā)行人基本情況

    一、發(fā)行人基本情況

    發(fā)行人中文名全稱：廣東韶鋼松山股份有限公司

    發(fā)行人中文名簡稱：韶鋼松山

    發(fā)行人英文名全稱： SGIS Songshan Co.，Ltd.

    股票上市地：深圳證券交易所

    股票簡稱及代碼：韶鋼松山(代碼：000717)

    營業(yè)執(zhí)照注冊號： 4400001000412

    法定代表人：曾德新

    注冊資本： 1，341，120，000元

    企業(yè)類型：股份有限公司

    注冊時(shí)間： 1997年4月29日

    注冊地址：廣東省韶關(guān)市曲江區(qū)馬壩

    辦公地址：廣東省韶關(guān)市曲江區(qū)馬壩

    郵政編碼： 512123

    董事會(huì)秘書：劉二

    電話： 0751—8787265

    傳真： 0751—8787676

    公司網(wǎng)址： http：//www.sgss.com.cn

    電子信箱： sgss@sgis.com.cn

    本公司經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍是：制造、加工、銷售鋼鐵冶金產(chǎn)品、金屬制品、焦炭、煤化工產(chǎn)品，技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、引進(jìn)與咨詢服務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定或禁止的除外，普通貨物運(yùn)輸。

    主營業(yè)務(wù)：鋼鐵產(chǎn)品及其焦副產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

    二、發(fā)行人歷史沿革

    1997年4月8日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字[1997]132號文和監(jiān)發(fā)字[1997]133號文批準(zhǔn)，韶鋼松山于1997年4月21日，采用上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)，向社會(huì)公開發(fā)行8，000萬股人民幣普通股(含公司職工股800萬股)，每股面值1元，發(fā)行價(jià)格為7.76元。發(fā)行后，公司的總股本為32，000萬股。

    1998年度，公司實(shí)施了增資配股方案，即以1997年12月31日本公司總股本32，000萬股為基數(shù)，按每10股配3股的比例向全體股東配股，配股價(jià)格為8.5元/股。配股后，公司總股本由32，000萬股變更為41，600萬股。

    2000年度，公司以1999年12月31日總股本41，600萬股為基數(shù)，每10股配售3股，其中國有法人股股東全額放棄本次配股權(quán)，實(shí)際配售總額為3，120萬股，每股配售價(jià)格為6.50元。配股后，公司總股本由41，600萬股變更為44，720萬股。

    2003年元月，公司完成增發(fā)11，160萬股，增發(fā)價(jià)格為7.17元。增發(fā)后，公司總股本由44，720萬股變更為55，880萬股。

    2003年9月，公司經(jīng)2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后公司總股本由55，880萬股變更為83，820萬股，其中國有法人股46，800萬股，社會(huì)流通股37，020萬股。

    2005年7月20日，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司實(shí)施2004年度每10股轉(zhuǎn)增6股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。方案實(shí)施后，公司總股本由83，820萬股變?yōu)?34，112萬股，其中國有法人74，880萬股，社會(huì)公眾股東持股59，232萬股。

    2005年8月18日，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司實(shí)施了股權(quán)分置改革方案，公司原唯一的非流通股股東韶鋼集團(tuán)向原流通股股東按每10股支付3.5股股票，以獲得上市流通權(quán)，共計(jì)支付股票20，731.20萬股。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，國有法人股東韶鋼集團(tuán)持有本公司的股份變?yōu)?4，148.80萬股，占總股本的40.38%；其他社會(huì)公眾股東持有79，963.20萬股，占總股本的59.62%；總股本保持不變。股權(quán)分置改革完成后，控股股東韶鋼集團(tuán)按照承諾，投入了2億元的資金增持了本公司股票64，024，890股，該部分增持股份按規(guī)定在增持完成后六個(gè)月內(nèi)即從2005年10月14日起至2006年4月13日止不出售。截至2006年9月30日，韶鋼集團(tuán)持有本公司股票605，512，890股，占公司總股本的45.15%。

    三、發(fā)行人主要經(jīng)營情況

    廣東省是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的地區(qū)，經(jīng)濟(jì)增長速度高于全國平均增長速度。韶鋼松山立足于廣東市場，定位于為廣東工業(yè)提供配套材料，由于產(chǎn)品質(zhì)量好、服務(wù)佳、運(yùn)輸快捷，在自身的“經(jīng)濟(jì)半徑”范圍內(nèi)有著非常強(qiáng)的競爭能力，目前韶鋼松山鋼鐵產(chǎn)品在廣東市場同類產(chǎn)品占有率水平為：

    韶鋼松山將充分利用在廣東省擁有的獨(dú)特市場優(yōu)勢，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，保持公司可持續(xù)發(fā)展。同時(shí)，隨著公司的發(fā)展，在廣東市場的市場份額，特別是中厚板的市場份額還將呈上升的趨勢。

    公司近兩年業(yè)務(wù)重點(diǎn)將著力于兩個(gè)方面，一是鐵前系統(tǒng)降成本，二是鋼后提高產(chǎn)品質(zhì)量增加產(chǎn)品品種。鐵前降成本將以兩個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)為主，一個(gè)環(huán)節(jié)是通過鐵前裝備水平的提高，優(yōu)化原料結(jié)構(gòu)、爐料結(jié)構(gòu)以及配礦比，不斷加大國產(chǎn)礦的使用比例和效率，另一個(gè)環(huán)節(jié)是通過大容積焦?fàn)t技改項(xiàng)目，逐步實(shí)現(xiàn)焦炭自給，穩(wěn)定提高焦炭質(zhì)量，同時(shí)加大干熄焦發(fā)電能力，從而使鐵前成本能夠大幅度降低。鋼后生產(chǎn)環(huán)節(jié)的提高主要體現(xiàn)在產(chǎn)品質(zhì)量的提高和高新產(chǎn)品比重的提高上。目前公司全過程模擬試驗(yàn)生產(chǎn)線中試廠已投產(chǎn)，為公司建設(shè)技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新基地打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)；公司未來將加大鋼水精煉的技術(shù)攻關(guān)，不斷提高公司整體冶煉工藝水平，為未來公司走品質(zhì)鋼、高新特優(yōu)鋼之路做好技術(shù)儲(chǔ)備，未來公司的產(chǎn)品系列將不斷豐富，H型鋼、優(yōu)質(zhì)高線以及優(yōu)鋼、特鋼等新產(chǎn)品的比例將不斷提高。

    經(jīng)過兩年的努力，公司將實(shí)現(xiàn)“優(yōu)化、做強(qiáng)500萬噸鋼生產(chǎn)平臺”的業(yè)務(wù)目標(biāo)�！笆晃濉逼陂g，公司還將按照國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，不斷淘汰落后設(shè)備與工藝，如350m3高爐和舊軋機(jī)系統(tǒng)，繼續(xù)堅(jiān)持設(shè)備大型化、現(xiàn)代化的建設(shè)方向，促進(jìn)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級；并結(jié)合公司實(shí)際具有的產(chǎn)能和區(qū)位優(yōu)勢，增強(qiáng)公司適應(yīng)華南鋼材市場需求的核心競爭能力，提高企業(yè)整體經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司從傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)模式向自主創(chuàng)新、循環(huán)經(jīng)濟(jì)模式轉(zhuǎn)變。

    公司的業(yè)務(wù)目標(biāo)是立足鋼鐵主業(yè)，通過技術(shù)改造，采用成熟、可靠、實(shí)用、先進(jìn)的技術(shù)和設(shè)備，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資源結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級和技術(shù)裝備現(xiàn)代化、大型化、自動(dòng)化的目標(biāo)，形成中厚板和寬中厚板180萬t/a、棒材120萬t/a、優(yōu)質(zhì)線材60萬t/a、優(yōu)質(zhì)大園棒80萬t/a、中型H型鋼60萬t/a的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，更好地滿足市場需求的同時(shí)提高產(chǎn)品的附加值。

    目前，國家對鋼鐵等行業(yè)的宏觀調(diào)控政策有利于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，提高了鋼鐵行業(yè)的準(zhǔn)入門檻，限制了低水平重復(fù)建設(shè)，調(diào)整鋼鐵行業(yè)投資出現(xiàn)的結(jié)構(gòu)性矛盾，保證了鋼鐵工業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。韶鋼松山的可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目均是結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源調(diào)整項(xiàng)目，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。因此，公司主營業(yè)務(wù)仍然面臨較好的發(fā)展機(jī)遇。雖然鋼鐵行業(yè)的競爭十分激烈，但公司現(xiàn)階段具有的規(guī)模優(yōu)勢、品種優(yōu)勢、技術(shù)水平帶來的質(zhì)量優(yōu)勢、營銷優(yōu)勢、管理優(yōu)勢明顯，借助廣東的鋼鐵市場優(yōu)勢，結(jié)合廣東工業(yè)的發(fā)展布局，韶鋼松山將成為廣東工業(yè)發(fā)展的鋼材原料基地，其未來的綜合競爭能力和盈利前景看好。

    四、發(fā)行人發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及前10名股東持股情況

    1、公司股本情況

    注1：截至2006年9月30日，韶鋼集團(tuán)共持有本公司股票605，512，890股，占公司總股本的45.15%，其中股改后增持的64，024，890股已無限售條件。根據(jù)公司已實(shí)施的股權(quán)分置改革方案，韶鋼集團(tuán)承諾其持有的韶鋼松山股份將自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，即限售期為2005年8月18日至2006年8月18日，以上期限屆滿后，除1年內(nèi)可減持的占公司總股本的5%(6705.60萬股)用于管理層股權(quán)激勵(lì)外，其余股份在24個(gè)月內(nèi)不通過深交所掛牌交易出售。

    注2：境內(nèi)自然人持股均為公司高管持股。

    2、發(fā)行人主要股東持股情況

    截至2006年9月30日，公司前十名股東的持股情況：

    注：除韶鋼集團(tuán)股份限售情況如前注釋以外，其余股東所持股份均無限售條件

    五、公司控股股東及實(shí)際控制人

    本公司控股股東為廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司。韶鋼集團(tuán)經(jīng)營范圍：本企業(yè)及成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口，生產(chǎn)、科研所需原輔材料、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口。在省政府授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營國有資產(chǎn)；制造、加工、銷售：黑色金屬冶煉及壓延加工，金屬制品，焦炭及煤，化工產(chǎn)品，耐火材料，爐料，建筑材料，工業(yè)生產(chǎn)資料(不含金、銀、汽車、化學(xué)危險(xiǎn)品)；氣體供應(yīng)，汽車維修。鋼鐵產(chǎn)品質(zhì)檢，大法碼計(jì)量檢定、住宿、飲食；承包境外冶金行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程，普通貨物運(yùn)輸。

    韶鋼集團(tuán)為廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)全資持有，韶鋼松山的實(shí)際控制人為廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

    第五節(jié)發(fā)行與承銷

    一、本次發(fā)行情況

    (一)發(fā)行數(shù)量：1，538萬張

    (二)向原A股股東發(fā)行的數(shù)量：134，112萬元(13，411，200張)，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的87.20%。原A股股東實(shí)際認(rèn)購60，175.04萬元(即6，017，504張)，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的39.13%；

    (三)發(fā)行價(jià)格：按面值平價(jià)發(fā)行；

    (四)可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：每張100元；

    (五)募集資金總額：153，800萬元

    (六)發(fā)行方式：本次發(fā)行向原A股股東全額優(yōu)先配售。原A股股東優(yōu)先配售后余額及原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)者發(fā)售和通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。剩余部分由承銷團(tuán)余額包銷。

    (七)原股東配售數(shù)量：發(fā)行人無限售條件股A股股東優(yōu)先配售韶鋼轉(zhuǎn)債29，899.34萬元(2，989，934張)，占本次發(fā)行總量的19.44%。發(fā)行人有限售條件股A股股東優(yōu)先配售韶鋼轉(zhuǎn)債30，275.70萬元(3，027，570張)，占本次發(fā)行總量的19.69%。

    (八)網(wǎng)上對一般公眾投資者實(shí)際發(fā)行數(shù)量：本次網(wǎng)上對一般公眾投資者配售的韶鋼轉(zhuǎn)債總計(jì)12，531.90萬元(1，253，190張)，占本次發(fā)行總量的8.15%；網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者實(shí)際發(fā)行數(shù)量：本次網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售的韶鋼轉(zhuǎn)債總計(jì)81，093萬元(8，109，300張)，占本次發(fā)行總量的52.73%；

    (九)前10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量：

    (十)發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目

    (單位：萬元)

    二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況

    本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行數(shù)量為15.38億元，原股東優(yōu)先配售60，175.04萬元(即6，017，504張)，占本次發(fā)行總量的39.13%。網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者配售的韶鋼轉(zhuǎn)債總計(jì)12，531.90萬元(1，253，190張)，占本次發(fā)行總量的8.15%，配售比例為0.9475117%。網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售的韶鋼轉(zhuǎn)債總計(jì)81，093萬元(8，109，300張)，占本次發(fā)行總量的52.73%，配售比例為0.9470630%。原股東及網(wǎng)上網(wǎng)下配售后余債6張由保薦人(主承銷商)西南證券有限責(zé)任公司包銷。

    三、驗(yàn)資情況

    根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司所出具的《關(guān)于廣東韶鋼松山股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實(shí)收情況驗(yàn)證報(bào)告》(廣會(huì)所驗(yàn)字(2007)第0700580029號)審驗(yàn)，截至二零零七年二月十三日止，公司實(shí)際收到西南證券有限責(zé)任公司匯入的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資金人民幣1，504，916，099.34元，系發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券面值1，538，000，000元扣除向主承銷商及主承銷商組織的承銷團(tuán)支付承銷傭金和保薦費(fèi)用以及發(fā)行手續(xù)費(fèi)合計(jì)人民幣33，083，900.66元的剩余募集款項(xiàng)。

    第六節(jié)主要發(fā)行條款

    1、債券名稱

    廣東韶鋼松山股份有限公司可轉(zhuǎn)換為流通A股的公司債券

    2、發(fā)行總額

    本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為15.38億元人民幣

    3、票面金額

    本可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，共計(jì)發(fā)行1，538萬張

    4、債券期限

    本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為5年，自2007年2月6日(發(fā)行首日)起至2012年2月5日(到期日)止。

    5、票面利率

    本可轉(zhuǎn)債票面利率第一年為1.90%，第二年為2.30%，第三年為2.68%，第四年為3.06%，第五年為3.44%

    在韶鋼轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，若中國人民銀行向上調(diào)整存款利率，韶鋼轉(zhuǎn)債的票面利率從調(diào)息日起將按人民幣一年期整存整取存款利率上調(diào)的幅度向上調(diào)整(指與上一次調(diào)整時(shí)人民幣一年期整存整取存款利率比較的凈增加幅度，首次調(diào)整的比較基數(shù)為可轉(zhuǎn)債發(fā)行前一日的人民幣一年期整存整取存款利率)；若中國人民銀行向下調(diào)整存款利率，韶鋼轉(zhuǎn)債的利率不作變動(dòng)。

    6、付息日期

    每年付息一次。計(jì)息起始日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日即2007年2月6日，在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)每年的2月6日為付息日。付息日的前一個(gè)交易日為付息登記日，發(fā)行人在付息日之后5個(gè)交易日內(nèi)完成付息工作。在付息登記日及之前已申請轉(zhuǎn)股或已轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，將無權(quán)獲得當(dāng)年及以后的利息。

    7、轉(zhuǎn)股價(jià)格

    4.73元/股(不低于本次轉(zhuǎn)債公布募集說明書之日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)，且不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值)。

    8、轉(zhuǎn)股起止日期

    2007年8月6日至2012年2月5日(發(fā)行之日起6個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日止)。

    9、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整辦法

    轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

    在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息等情況(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

    送股或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/(1+n)；

    增發(fā)新股或配股： P1=(P0+Ak)/(1+k)；

    上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；

    派息： P1=P0-D

    上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)；

    其中：P0為當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股率或轉(zhuǎn)增率，k為增發(fā)新股率或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派息。

    在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因分立或合并及其他原因使股份發(fā)生變化時(shí)，公司董事會(huì)將根據(jù)具體情況按照公平、公正、公允的原則確定轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

    調(diào)整值精確到“分”，對“分”以后一位實(shí)行四舍五入。

    10、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

    (1)向下修正條件與修正幅度

    在韶鋼轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司人民幣普通股(A股)股票在任意連續(xù)15個(gè)交易日中有10個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會(huì)可以提出轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案。

    轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)，且修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格需符合國家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

    (2)向下修正程序

    若公司因上述原因決定調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格、確定股權(quán)登記日時(shí)，公司將向深交所申請暫停轉(zhuǎn)股并公告，在刊登正式公告當(dāng)日至股權(quán)登記日期間，深交所將暫停公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，并依據(jù)公告信息對轉(zhuǎn)股價(jià)進(jìn)行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日(即轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日)恢復(fù)轉(zhuǎn)股申報(bào)，恢復(fù)轉(zhuǎn)股后采用調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

    11、贖回條款

    本次可轉(zhuǎn)債贖回期自發(fā)行首日起六個(gè)月后至債券到期日，(即2007年8月6日至2012年2月5日)。

    (1)提前贖回的條件

    自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起六個(gè)月后，如公司人民幣普通股(A股)股票任意連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按面值的104%(含當(dāng)期利息)在“贖回日”(在贖回公告中通知)贖回全部或部分在贖回日之前未轉(zhuǎn)股的韶鋼轉(zhuǎn)債。

    若在該20個(gè)連續(xù)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在價(jià)格調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在價(jià)格調(diào)整后的交易日(含調(diào)整當(dāng)日)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

    若在一個(gè)計(jì)息年度內(nèi)首次滿足贖回條件而發(fā)行人不實(shí)施贖回的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

    (2)到期贖回條款：在本次可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司將按轉(zhuǎn)債面值的110%(含最后一年利息)償還所有到期未轉(zhuǎn)股的韶鋼轉(zhuǎn)債。

    公司將委托深交所通過其清算系統(tǒng)代理支付到期轉(zhuǎn)債的本息，深交所將直接記加到期可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金，同時(shí)注銷所有到期可轉(zhuǎn)債。

    12、回售條款

    (1)一般性回售條款

    自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿六個(gè)月之后，如果公司人民幣普通股(A股)股票任意連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的65%時(shí)，韶鋼轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債以面值104%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售予公司。

    若在該20個(gè)連續(xù)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在價(jià)格調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在價(jià)格調(diào)整后的交易日(含調(diào)整當(dāng)日)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

    若在一個(gè)計(jì)息年度內(nèi)首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人不實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。

    (2)附加回售條款

    發(fā)行人改變本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金用途時(shí)，韶鋼轉(zhuǎn)債的持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債以面值的106%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售予公司。

    本款所指回售條件是指，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)或上市交易所的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)或上市交易所以書面文件認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售部分或全部可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。

    13、對本可轉(zhuǎn)債流通面值不足3，000萬元的處置

    可轉(zhuǎn)債上市交易期間，可轉(zhuǎn)債流通面值少于3，000萬元時(shí)，深圳證券交易所將立即公告并在三個(gè)交易日后停止交易。

    可轉(zhuǎn)債在停止交易后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前，可轉(zhuǎn)債持有人仍可按照當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格申請轉(zhuǎn)股。

    14、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處置

    投資者申請轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債面值須是交易單位“張”的整數(shù)倍，申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股�？赊D(zhuǎn)債經(jīng)申請轉(zhuǎn)股后，對投資者所�？赊D(zhuǎn)債不足轉(zhuǎn)換為一股股份的可轉(zhuǎn)債余額，公司將在轉(zhuǎn)股日后的5個(gè)交易日內(nèi)兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額及利息。

    15、債券持有人的權(quán)利與義務(wù)

    為了保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，督促其合理履行義務(wù)，發(fā)行人和債券持有人一致同意債券持有人的下述權(quán)利和義務(wù)：

    (1)、可轉(zhuǎn)債持有人的權(quán)利

    1、依照其持有可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

    2、按約定條件將所持有可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股份；

    3、按約定的條件行使回售權(quán)；

    4、按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；

    5、法律法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

    (2)、可轉(zhuǎn)債持有人的義務(wù)

    1、遵守可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)約定；

    2、法律法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

    16、債券持有人會(huì)議

    (1)、可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議的召開

    當(dāng)發(fā)行人發(fā)生下列事項(xiàng)之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議。

    (I)擬變更募集說明書的約定；

    (II)發(fā)行人不能按期支付本息；

    (III)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

    (IV)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

    (V)其他影響可轉(zhuǎn)債持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

    (2)、下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議：

    (I)發(fā)行人董事會(huì)提議；

    (II)持有10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；

    (III)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

    (3)、可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議的召集

    (I)可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議由發(fā)行人董事會(huì)負(fù)責(zé)召集和主持；

    (II)發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出或收到本條款所述提議之日起15日內(nèi)召開可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開前15日以書面形式向全體可轉(zhuǎn)債持有人及有關(guān)出席對象發(fā)送會(huì)議通知。

    (4)、可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議的出席人員

    (I)除法律法規(guī)另有規(guī)定外，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)出席或委派代表出席可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議，并行使表決權(quán)；

    (II)債券發(fā)行人、債券擔(dān)保人以及其他重要關(guān)聯(lián)方可以參加可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供會(huì)議討論決定，但沒有表決權(quán)；

    發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請律師出席可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議，對會(huì)議的召集、召開、表決程序和出席會(huì)議人員資格等事項(xiàng)出具見證意見。

    (5)、可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議的程序

    可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議由發(fā)行人董事長主持，在董事長未能主持大會(huì)的情況下，由董事長授權(quán)董事主持，如果董事長和授權(quán)董事均未能主持會(huì)議，則由出席會(huì)議的可轉(zhuǎn)債持有人以所代表的債券面值總額的50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名可轉(zhuǎn)債持有人作為該次會(huì)議的主持人。

    (6)、可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議的表決與決議

    (I)可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，以債券最低面額為一表決權(quán)；

    (II)可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議采用記名方式進(jìn)行投票表決；

    (III)可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議；

    (IV)可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項(xiàng)表決；

    (V)可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議決議經(jīng)表決通過后生效，但其中需中國證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，自批準(zhǔn)之日或相關(guān)批準(zhǔn)另行確定的日期起生效；

    (VI)除非另有明確約定對反對者或未參加會(huì)議者進(jìn)行特別補(bǔ)償外，決議對全體可轉(zhuǎn)債持有人具有同等效力；

    (VII)可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議做出決議后，公司董事會(huì)以公告形式通知可轉(zhuǎn)債持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會(huì)議決議。

    第七節(jié)擔(dān)保事項(xiàng)

    經(jīng)中信銀行總行授權(quán)，中信銀行廣州分行為本次可轉(zhuǎn)換公司債券提供不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

    經(jīng)上海浦東發(fā)展銀行授權(quán)，上海浦東發(fā)展銀行廣州分行為本次可轉(zhuǎn)換公司債券提供不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

    中信銀行廣州分行和上海浦東發(fā)展銀行廣州分行已與本公司簽署了《擔(dān)保協(xié)議》，并出具了《擔(dān)保函》。

    第八節(jié)發(fā)行人的資信

    中誠信就本次可轉(zhuǎn)債的資信評估與本公司簽訂了《資信評估委托協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議書》。根據(jù)中誠信出具的信用等級通知書(信評委函字〔2006〕079號)及《2006年廣東韶鋼松山股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級》報(bào)告，公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級為AAA。

    第九節(jié)償債措施

    本公司將以良好的經(jīng)營業(yè)績，規(guī)范的運(yùn)作，以及適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)債條款設(shè)置，引導(dǎo)可轉(zhuǎn)債持有人在可轉(zhuǎn)債到期日前轉(zhuǎn)股，將債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)。如可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股，本公司亦將按照本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的約定，憑借自身的償債能力、融資能力及擔(dān)保人的支持，籌措相應(yīng)的償債資金，履行償債義務(wù)。

    本公司具體的償債措施如下：

    1、以現(xiàn)有的盈利能力所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入償還可轉(zhuǎn)債本息

    (1)經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額測算

    公司2003年度、2004年度、2005年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量情況：(單位：萬元)

    可以看到，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量較充沛。最近三年公司經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入量保持較高水平，按近三年的平均水平測算，韶鋼松山2003年至2005年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)達(dá)371，663萬元，平均水平達(dá)到123，888萬元。以此平均水平對未來五年進(jìn)行保守推算(不考慮未來因規(guī)模增長帶來主營業(yè)務(wù)收入和盈利增長的因素)，韶鋼松山在可轉(zhuǎn)債未來五年存續(xù)期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)可以達(dá)到619，440萬元，為償還本次可轉(zhuǎn)換公司債券本息提供了可靠保障。

    (2)凈利潤+折舊的測算

    公司于2003年元月完成增發(fā)，公司通過前次募集資金的良好運(yùn)用以及自身的滾動(dòng)積累發(fā)展，現(xiàn)已完成階段性擴(kuò)張的戰(zhàn)略步驟，目前公司已形成年產(chǎn)能500萬噸鋼的生產(chǎn)平臺，2005年度公司凈利潤加折舊合計(jì)為81，114萬元。

    以韶鋼松山現(xiàn)有盈利能力測算，即使不考慮公司未來主營業(yè)務(wù)收入和盈利增長的因素，在本次可轉(zhuǎn)換公司債券五年存續(xù)期內(nèi)，韶鋼松山凈利潤加折舊的總計(jì)數(shù)按2005年度數(shù)據(jù)推算可達(dá)到405，570萬元，可以視為償還可轉(zhuǎn)債本息的基本保證。

    2、以本次可轉(zhuǎn)債擬投資項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流做償債補(bǔ)充

    經(jīng)測算，本次可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項(xiàng)目5年內(nèi)產(chǎn)生的經(jīng)營現(xiàn)金流如下表：

    (單位：萬元)

    注：募集資金投資項(xiàng)目現(xiàn)金流量的編制依據(jù)：

    募集資金投資項(xiàng)目未來五年的現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)分別來源于各募集資金項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告。各募集資金項(xiàng)目可行性研究報(bào)告分別由具有工程設(shè)計(jì)甲級資質(zhì)的中冶集團(tuán)鋼鐵設(shè)計(jì)研究總院和具有工程設(shè)計(jì)乙級資質(zhì)的廣東省韶鋼設(shè)計(jì)院編制�？尚行匝芯繄�(bào)告中募集資金投資項(xiàng)目現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)的編制依據(jù)是冶金工業(yè)部1994年頒布的《冶金工業(yè)建設(shè)初步設(shè)計(jì)概算編制辦法》和國家計(jì)委、建設(shè)部1993年7月發(fā)布的《建設(shè)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)方法與參數(shù)(第二版)》的有關(guān)規(guī)定。具體編制過程見各項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

    可以看到，從項(xiàng)目投入的第三年開始，本次轉(zhuǎn)債擬投資項(xiàng)目開始產(chǎn)生凈現(xiàn)金流入，第三年為24，600萬元，第四年為24，328萬元，第五年為24，134萬元，三年合計(jì)將產(chǎn)生凈現(xiàn)金流入73，062萬元。本次擬投資項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流將成為償債資金的有力補(bǔ)充。

    結(jié)合前述兩點(diǎn)，依據(jù)對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和募集資金投資項(xiàng)目可產(chǎn)生的利潤及經(jīng)營性現(xiàn)金流預(yù)測，公司完全有能力支付本可轉(zhuǎn)債在存續(xù)期間以及存續(xù)期滿后償付本息。

    3、擔(dān)保人為本可轉(zhuǎn)債提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保

    經(jīng)中信銀行信銀審限字(2003)1342號文和上海浦東發(fā)展銀行《對廣東韶鋼松山股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供擔(dān)保的批復(fù)》的分別書面授權(quán)，擔(dān)保人中信銀行廣州分行和上海浦東發(fā)展銀行廣州分行向公司本次所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人提供了不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并正式出具了擔(dān)保函。兩大商業(yè)銀行的擔(dān)保，為本可轉(zhuǎn)債的償付提供了可靠的保障。

    4、通過銀行貸款償還可轉(zhuǎn)債本息

    公司自成立以來一直堅(jiān)持重合同、講信用，資信狀況良好。公司目前的資產(chǎn)負(fù)債率保持在合理水平，截至2006年第三季度末資產(chǎn)負(fù)債率為58.30%，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券成功后，靜態(tài)模擬計(jì)算的資產(chǎn)負(fù)債率水平為62.81%，繼續(xù)保持著合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，具有一定的債務(wù)融資空間。良好的資信狀況，合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使本公司可以在必要時(shí)適當(dāng)申請銀行貸款，從而為本次轉(zhuǎn)債償付提供保障。

    公司在多年的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，堅(jiān)持誠實(shí)守信，如期償還債務(wù)，資信狀況良好，與商業(yè)銀行、金融機(jī)構(gòu)建立了相互信任的銀企合作關(guān)系。公司將視具體情況綜合安排資金，以解決償債的支付需要，并做好轉(zhuǎn)債持有人、發(fā)行人決定行使回售、贖回權(quán)時(shí)對資金集中需求的準(zhǔn)備。

    5、強(qiáng)化以現(xiàn)金流為中心的全面預(yù)算管理并調(diào)控好公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

    在本可轉(zhuǎn)債全部清償(償還和/或轉(zhuǎn)股)之前的每個(gè)經(jīng)營年度，公司將繼續(xù)強(qiáng)化以現(xiàn)金流為中心的全面預(yù)算管理，作好成本分析和成本控制，將公司各方面經(jīng)營活動(dòng)都納入以現(xiàn)金流為中心的預(yù)算管理范圍，適度控制項(xiàng)目投資規(guī)模以保持合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使公司的現(xiàn)金流量保持在穩(wěn)健的水平。

    銀行融資預(yù)算安排方面，除保留一定的貸款額度以備償債臨時(shí)所需外，公司也將加強(qiáng)對負(fù)債規(guī)模的控制，將公司資產(chǎn)負(fù)債率保持在比較安全的水平以化解償債風(fēng)險(xiǎn)。

    第十節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

    一、注冊會(huì)計(jì)師意見

    公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，分別出具了廣會(huì)所審字(2004)第8400763號、廣會(huì)所審字(2005)第5100080017號和廣會(huì)所審字(2006)第0601070011號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

    會(huì)計(jì)師認(rèn)為，本公司會(huì)計(jì)報(bào)表的編制符合國家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了本公司在報(bào)告期各個(gè)會(huì)計(jì)年度末的財(cái)務(wù)狀況以及各會(huì)計(jì)年度內(nèi)經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。

    公司最近三年所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及信息，非經(jīng)特別說明，均引自經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。公司2006年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

    二、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(2006年1月到9月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

    三、財(cái)務(wù)信息查閱

    投資者閱讀公司年度報(bào)告或中期報(bào)告，刊登公司前三年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告的報(bào)刊為《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》，網(wǎng)站為http：//www.cninfo.com.cn。

    本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，如果本次可轉(zhuǎn)債按目前的初始轉(zhuǎn)股價(jià)全部轉(zhuǎn)股，則轉(zhuǎn)股完成后公司增加權(quán)益15.38億元，總股本增加約3.25億股。

    第十一節(jié)其他重要事項(xiàng)

    本公司自募集說明書刊登日至本上市公告書刊登前未發(fā)生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項(xiàng)：

    (一)主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展；

    (二)所處行業(yè)或市場發(fā)生重大變化；

    (三)主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格的重大變化；

    (四)重大投資；

    (五)重大資產(chǎn)(股權(quán))收購、出售；

    (六)發(fā)行人住所的變更；

    (七)重大訴訟、仲裁案件；

    (八)重大會(huì)計(jì)政策的變動(dòng)；

    (九)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的變動(dòng)；

    (十)發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；

    (十一)發(fā)行人資信情況的變化；

    (十二)可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人資信的重大變化；

    (十三)其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

    第十二節(jié)董事會(huì)上市承諾

    本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，承諾自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

    一、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

    二、承諾發(fā)行人在知悉可能對可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

    三、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動(dòng)；

    四、發(fā)行人沒有無記錄的負(fù)債。

    第十三節(jié)上市保薦人及其意見

    一、上市保薦人的有關(guān)情況

    保薦人(主承銷商)：西南證券有限責(zé)任公司

    注冊地址：重慶市渝中區(qū)臨江支路2號合景國際大廈A棟

    聯(lián)系人：舒兆云(保薦代表人)、許冰(保薦代表人)、張炳軍、何文珍、王曉紅

    聯(lián)系電話：0755-83288448

    傳真：0755-83288321

    二、上市保薦人的保薦意見

    根據(jù)《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，西南證券有限責(zé)任公司對廣東韶鋼松山股份有限公司進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，出具了上市保薦書，結(jié)論如下：“發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的實(shí)質(zhì)條件，本公司同意保薦發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市�！�

    廣東韶鋼松山股份有限公司

    二○○七年二月二十八日

來源：證券時(shí)報(bào)

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